Руководство по корпоративному управлению для публичных компаний в ОАЭ

Короткий ответ

• Корпоративное управление обязательно для публичных компаний. Кодекс корпоративного управления SCA и Закон о коммерческих компаниях устанавливают обязательные правила по совету директоров, комитетам и раскрытию информации для каждой публичной акционерной компании.
• Совет директоров должен быть частично независимым. Не менее трети директоров должны быть независимыми, а комитет по аудиту должен полностью состоять из независимых директоров.
• Реформа 2025 года изменила верхушку совета. Председатель теперь может одновременно быть генеральным директором, но только если совет на 75% независим и это одобрили акционеры.
• Правила исполняются, а не носят рекомендательный характер. SCA проверяет отчёты по управлению и может штрафовать, применять санкции или передавать нарушения дальше, а заявитель на листинг должен соответствовать требованиям с первого дня.

Корпоративное управление для публичной компании в ОАЭ — это обязательный регуляторный режим, а не стремление к лучшей практике. Публичная акционерная компания на бирже Абу-Даби или Дубая действует под кодексом корпоративного управления Управления по ценным бумагам и товарам (SCA) и Законом о коммерческих компаниях, которые вместе предписывают, как формируется совет директоров, какие комитеты должны существовать, как одобряются сделки со связанными сторонами и что компания раскрывает. Корпоративные юристы в ОАЭ работают над двумя версиями одной и той же задачи: компании, готовящиеся к листингу, которым нужно выстроить соответствующую структуру управления из базы частной компании, и компании, уже котирующиеся на бирже, подстраивающиеся под правила, которые продолжают ужесточаться.

Правила управления, обязательные для публичной компании в ОАЭ

В центре режима находятся два документа. Закон о коммерческих компаниях, Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 года, устанавливает корпоративную структуру для публичной акционерной компании: как избирается совет директоров, какие обязанности несут директора, как проходят общие собрания, как выпускаются акции и ценные бумаги. Кодекс корпоративного управления SCA, Руководство по управлению, изданное в 2020 году, наслаивает сверху стандарты для котирующихся компаний, охватывая независимость совета, комитеты, раскрытие информации и отчётность по экологическим, социальным и управленческим вопросам. Биржи Абу-Даби и Дубая добавляют свои собственные правила листинга и раскрытия.

Режим обязателен и специфичен именно для публичных акционерных компаний. Частная компания в ОАЭ следует Закону о коммерческих компаниях и тому управлению, которое её акционеры решат принять, но она не связана кодексом корпоративного управления SCA. В момент, когда компания выходит на листинг или начинает к нему готовиться, применяется весь кодекс, и разрыв между советом частной компании и советом котирующейся компании достаточно велик, чтобы его закрытие стало отдельным проектом. Сам Закон о коммерческих компаниях был изменён в конце 2025 года, и более широкие изменения корпоративного права изложены в нашем руководстве по поправкам к Закону о коммерческих компаниях ОАЭ.

Как должен быть сформирован совет директоров котирующейся компании

Совет директоров — это то, где сосредоточена бо́льшая часть работы по управлению. Согласно кодексу SCA, большинство в совете директоров котирующейся компании должны составлять неисполнительные директора, и не менее трети директоров должны быть независимыми. Независимость определяется отсутствием существенной связи с компанией, её руководителями или контролирующим акционером, и директор, не проходящий этот тест, не может быть засчитан в минимум одной трети, как бы компания его ни обозначала. Совет также должен включать женское представительство — требование, которое SCA ввело для устранения отсутствия женщин в советах котирующихся компаний ОАЭ.

Директора несут реальные обязанности и реальные риски. Член совета директоров компании в ОАЭ несёт обязанности заботливости и лояльности, может быть смещён за нарушение и может столкнуться с личной ответственностью в определённых обстоятельствах — риск, который мы излагаем в нашем руководстве по личной ответственности директора в ОАЭ. Для котирующейся компании эти обязанности идут рядом с правилами раскрытия и конфликтов, которые исполняет SCA, а значит риск директора в совете котирующейся компании шире, чем в частной.

Более сложный вопрос управления в ОАЭ — действительно ли независимость реальна. Многие котирующиеся компании находятся под доминирующим семейным или государственным акционером, и независимый директор, который является давним соратником контролирующего акционера, удовлетворяет форме правила, не обеспечивая его существа. Совет, который никогда не фиксирует несогласие или чьи независимые директора никогда не голосовали против менеджмента, — это совет, где независимость существует на бумаге. Ужесточение правил со стороны SCA и растущее внимание рынка к качеству совета — оба являются ответом на этот разрыв.

Комитеты, которые должна вести котирующаяся компания

Котирующаяся компания не может вести своё управление силами одного только полного состава совета. Кодекс SCA требует постоянных комитетов совета, каждый со своим уставом, мандатом и линией отчётности. Комитет по аудиту наиболее важен и обязателен. Он должен состоять из независимых директоров, не менее трёх членов, и он надзирает за финансовой отчётностью, системой внутреннего контроля и отношениями с внешним аудитором. Слабый комитет по аудиту — одна из первых вещей, на которые смотрят регулятор и инвестор.

Комитет по назначениям и вознаграждениям занимается назначениями в совет, преемственностью и оплатой руководителей, удерживая эти решения на расстоянии вытянутой руки от руководителей, которые от них выигрывают. Финансовые учреждения и некоторые более крупные компании ведут отдельный комитет по рискам. Каждый комитет должен заседать по установленному графику, вести протоколы и отчитываться перед советом, и отчёт по управлению, который компания подаёт каждый год, должен показывать, что комитеты выполняли реальную работу, а не существовали в организационной схеме.

Структура комитетов — это также то, где заявитель на листинг наиболее уязвим. Частная компания редко имеет работающий комитет по аудиту из независимых директоров до того, как решает выйти на листинг, а выстраивание такого комитета — поиск нужных независимых директоров, написание уставов и ведение комитетов достаточно долго, чтобы показать послужной список, — занимает время, которое график IPO не всегда позволяет.

Реформа 2025 года, позволяющая председателю быть и генеральным директором

Годами кодекс SCA проводил твёрдую черту на верхушке совета. Председатель не мог занимать исполнительную роль и тем более не мог быть генеральным директором. Реформа SCA 2025 года, Резолюция Председателя Совета № 24 от 2025 года, действующая с 26 августа 2025 года, это изменила. Председатель теперь может также выступать в роли генерального директора компании, но только там, где компания принимает взамен гораздо более тяжёлое бремя независимости и надзора.

Условия строгие. Устав компании должен прямо разрешать совмещение, акционеры должны одобрить его специальным решением, подкреплённым отчётом совета с обоснованием и гарантиями, и это одобрение действует лишь на срок полномочий совета, после чего его нужно возобновлять. Порог независимости подскакивает: там, где на верхушке сидит совмещённый председатель и генеральный директор, не менее 75% совета должны быть независимыми, и все постоянные комитеты должны полностью состоять из независимых директоров. Специальный комитет по управлению, состоящий только из независимых директоров, должен отслеживать работу генерального директора, ежегодно пересматривать, остаётся ли совмещённая роль оправданной, и определять ситуации, в которых председатель должен самоустраниться, например при голосовании о собственном вознаграждении или по результатам аудита в отношении менеджмента.

Реформу лучше всего читать как сделку. Она даёт контролирующим акционерам и основателям гибкость сохранить одну фигуру на верхушке, что подходит многим компаниям ОАЭ, но покупает эту гибкость уровнем независимости совета, которого у большинства компаний сейчас нет. Для основателя, который хочет выйти на листинг и сохранить контроль, совмещение возможно, но цена — это совет, в котором основатель больше не доминирует.

Раскрытие информации, сделки со связанными сторонами и остальная часть режима

Помимо совета, кодекс держится на раскрытии информации. Котирующаяся компания должна публиковать периодическую финансовую отчётность, раскрывать существенные события, способные повлиять на цену её акций, и подавать ежегодный отчёт по управлению с описанием того, как она соблюдала кодекс. Режим раскрытия непрерывный, а не годовой, и несвоевременное раскрытие существенного события — один из наиболее частых триггеров правоприменения.

Сделки со связанными сторонами несут собственный контроль. Сделка между компанией и членом совета, крупным акционером или связанным с ними лицом должна пройти пороги раскрытия и одобрения, причём более крупные сделки требуют одобрения акционеров с исключением заинтересованной стороны из голосования. Правила об инсайдерской торговле, функция внутреннего аудита и система управления рисками дополняют операционные требования. Раскрытие по экологическим, социальным и управленческим вопросам теперь также находится внутри кодекса, и ожидания по отчётности для котирующихся компаний изложены в нашем руководстве по требованиям к ESG-отчётности для бизнеса в ОАЭ.

Миноритарный акционер также защищён. Кодекс и Закон о коммерческих компаниях дают миноритарным держателям права на информацию, на добавление пунктов в повестку общего собрания и на оспаривание решений, принятых без надлежащей процедуры. Для контролирующего акционера, привыкшего управлять частной компанией по указанию, эти защиты — одна из бо́льших перестроек, которых требует листинг.

Как компании в ОАЭ подготовить своё управление к листингу или проверке в 2026 году?

Корпоративное управление для публичной компании в ОАЭ — это структурное обязательство, а не запоздалая мысль о комплаенсе. Кодекс SCA и Закон о коммерческих компаниях устанавливают обязательные правила по составу совета, комитетам, раскрытию и сделкам со связанными сторонами, а реформа 2025 года по ролям председателя и генерального директора показывает направление движения: больше гибкости в структуре, купленной за бо́льшую независимость и больший надзор. Котирующаяся компания, которая относится к управлению как к отчётному упражнению, удовлетворяет форме. Котирующаяся компания, которая встраивает его в то, как работает совет, удовлетворяет существу, и именно существо переживает проверку SCA или пристальное внимание инвестора.

Наиболее срочный вопрос — это подготовка к листингу. Компания, готовящаяся выйти на биржу ADX или DFM, не может собрать соответствующий совет за месяц до IPO. Независимые директора, уставы комитетов, контроль раскрытия и структура для сделок со связанными сторонами — всё это должно быть на месте и работать достаточно долго, чтобы показать, что оно функционирует, а значит выстраивание управления относится к началу плана листинга, а не к его концу. Для компании, которая уже котируется, та же логика применяется к каждому ужесточению правил, а реформа 2025 года не пришла с длинным запасом времени.

Для компаний ОАЭ, готовящихся к листингу, реструктурирующих совет под правила независимости или пересматривающих систему управления на соответствие текущему кодексу SCA, наша корпоративная команда консультирует по составу совета, структуре комитетов, контролю сделок со связанными сторонами и выстраиванию управления, которого требует листинг.