Компания специального назначения ADGM в ОАЭ: связь, правила и создание

Что призвана держать компания специального назначения ADGM

Компания специального назначения (SPV) в Глобальном рынке Абу-Даби (ADGM) держит активы. По Положениям о компаниях ADGM 2020 года она не может торговать, оказывать услуги или нанимать персонал, и именно это ограничение определяет этот механизм. Корпоративные группы, семейные офисы и спонсоры фондов используют SPV, чтобы обособить один актив или сделку. Проблема в одной части структуры тогда не достигает остальной её части. Это тот механизм, к которому юристы по корпоративному праву в Дубае прибегают, когда клиенту нужно изолировать долю участия, недвижимость, воздушное судно или финансирование.

Глобальный рынок Абу-Даби — это финансовая свободная зона, которая применяет английское общее право через собственные суды. SPV, зарегистрированная там, может владеть акциями в других компаниях, держать недвижимость, держать интеллектуальную собственность или выступать заёмщиком или эмитентом в структурированном финансировании. Она часто размещает совместное предприятие между партнёрами или механизм совместного инвестирования внутри структуры фонда. Чего она делать не может — это выставлять счета клиентам или вести операционную команду. В тот момент, когда плану это нужно, SPV — неправильный инструмент, и применяется полная операционная лицензия.

Поскольку SPV только держит, ей нужно почти никакое физическое присутствие. У неё нет отдельного офиса, и в большинстве случаев нет собственного персонала. Режим компании специального назначения ADGM позволяет поставщику корпоративных услуг предоставить зарегистрированный адрес и администрировать компанию. Это держит текущие расходы низкими, что отчасти объясняет, почему спонсоры предпочитают SPV стандартной компании для пассивного держания.

Требование связи решает большинство заявок

Каждая заявка на SPV в ADGM зависит от одного теста. Заявитель должен показать, что у SPV есть надлежащая связь, называемая nexus, с ADGM, ОАЭ или более широким регионом Совета сотрудничества стран Залива (ССАГПЗ). Регистратор рассматривает это как ворота и удерживает окончательное усмотрение относительно того, достаточна ли связь.

Разъяснительная записка ADGM для компаний специального назначения излагает пути его удовлетворения. SPV отвечает требованию связи, когда выполняется любое из следующего:

• ею владеет компания, семейный офис или физическое лицо, базирующиеся в ОАЭ или ССАГПЗ;
• она держит активы, расположенные в ОАЭ или ССАГПЗ;
• она несёт сделку, связанную с ОАЭ, или даёт ОАЭ реальную экономическую выгоду; или
• она выпускает ценные бумаги, включённые в Официальный список Управления по регулированию финансовых услуг (FSRA), или торгуемые на лицензированной платформе ADGM.

Случай неудачи важен так же, как и пути. SPV, которой владеет иностранное лицо-нерезидент и которая держит только активы за пределами ОАЭ и ССАГПЗ, не отвечает требованию связи. Назначение базирующегося в ОАЭ поставщика корпоративных услуг само по себе не устраняет этот пробел. Регистратор взвешивает существо связи, а не бумаги вокруг неё. Заявителю, который не может объяснить, почему структура принадлежит ADGM, следует ожидать более пристального внимания, а иногда и отказа.

Зарегистрированный агент, офис и освобождённый маршрут

Большинство SPV должны назначить поставщика корпоративных услуг. Поставщик зарегистрирован в ADGM, предоставляет адрес зарегистрированного офиса и несёт подачи и проверки по борьбе с отмыванием денег, которые должна компания. Для пассивного держателя без персонала именно так механизм остаётся в соответствии без офиса или внутренней команды.

ADGM сортирует заявителей на неосвобождённых и освобождённых. Неосвобождённый заявитель должен назначить поставщика корпоративных услуг, чтобы подать заявку на SPV и управлять ею. Освобождённый — нет. Освобождение узко. Оно охватывает компанию, которая уже держит существенные активы, оборот и работников в ОАЭ вместе с надлежащим управлением. На этом основании Регистратор соглашается, что компания может администрировать SPV сама. Большинство самостоятельных холдинговых структур находятся на неосвобождённой стороне и нуждаются в поставщике.

Ещё два момента формируют настройку. Клиент, который хочет ограниченного раскрытия в публичном реестре, может рассмотреть компанию ограниченного раскрытия, которая сужает то, что показывает реестр. По стоимости регистрация SPV в ADGM обходится примерно в 1900 долларов США, с отдельным сбором за защиту данных, до каких-либо сборов поставщика корпоративных услуг или аренды. ADGM также позволяет существующей иностранной компании войти через продолжение деятельности. Группа может перевести офшорную холдинговую компанию на территорию, не распуская её и не теряя её договоров и банковской истории. Группа, взвешивающая этот шаг, может сравнить SPV с более широким выбором созданию холдинговых компаний в DIFC, ADGM, на материке и в свободных зонах.

SPV в ADGM или предписанная компания DIFC

ADGM — не единственный дом в ОАЭ для пассивного держателя. Дубайский международный финансовый центр (DIFC) предлагает предписанную компанию, которую регулируют Положения о предписанных компаниях DIFC 2024 года, вступившие в силу 15 июля 2024 года. Оба механизма выполняют одну и ту же основную работу. Они держат активы, обособляют риск, находятся внутри свободной зоны общего права и стоят около 2000 долларов США за регистрацию до сборов поставщика и аренды.

Различие — это маршрут входа. SPV в ADGM всегда нужна связь с ADGM, ОАЭ или ССАГПЗ. Предписанная компания DIFC может быть образована заявителем под контролем ССАГПЗ, уполномоченной фирмой или зарегистрированным в DIFC лицом либо владением регистрируемыми активами ССАГПЗ. Реформа 2024 года добавила ещё один маршрут, как изложено DLA Piper. Любое лицо где угодно теперь может образовать предписанную компанию. Условие — директор, который работает на зарегистрированного в Управлении по финансовым услугам Дубая (DFSA) поставщика корпоративных услуг по соглашению о борьбе с отмыванием денег с DIFC. Это открывает механизм DIFC учредителю без регионального подключения, чего связь ADGM не делает.

Как корпоративный налог ОАЭ облагает SPV

SPV в ADGM находится внутри режима корпоративного налога ОАЭ. Федеральная ставка — 9% на налогооблагаемый доход. Квалифицируемый доход облагается по ставке 0% там, где SPV отвечает условиям Квалифицированного лица свободной зоны. Ни ADGM, ни DIFC больше не являются сплошной безналоговой свободной зоной, поэтому механизм нужно планировать с учётом налогового положения.

Для подлинного холдингового механизма нагрузка на практике часто лёгкая. Там, где SPV получает дивиденды и прибыль от отчуждения квалифицируемых долей участия, значительная часть этого дохода может подпасть под освобождение при участии. Освобождение применяется там, где выполнены условия по проценту владения и периоду держания. SPV в ADGM может также обратиться в Федеральное налоговое управление за сертификатом налогового резидентства. Этот сертификат открывает доступ к сети соглашений ОАЭ об избежании двойного налогообложения там, где механизм отвечает критериям.

Как вам решить по SPV в ADGM для вашей структуры в 2026 году

Компания специального назначения в ADGM подходит для узкого случая. Она подходит группе, которой нужно держать актив или нести сделку внутри рамок общего права, при низкой стоимости. Механизм держит обязательства этого актива обособленными от остальной структуры. Она держит, а не торгует, и её одобрение зависит от реальной связи с ADGM, ОАЭ или ССАГПЗ.

Решение, которое чаще всего оказывается ошибочным, — рассматривать SPV как взаимозаменяемую с операционной компанией или с предписанной компанией DIFC. Неправильный выбор обычно всплывает позже, когда банк, регулятор или контрагент спрашивает, почему структура находится там, где находится. Определить механизм, юрисдикцию и связь с самого начала стоит намного меньше, чем распутывать структуру, которая никогда не подходила.

Группы, семейные офисы и спонсоры, строящие холдинговые структуры в ОАЭ, стоят перед реальным выбором между SPV в ADGM, предписанной компанией DIFC и другими механизмами. Наши юристы по корпоративному праву в Дубае консультируют по этому выбору и по условиям связи и налога, которые решают, устоит ли структура.

‍