Соглашения о бридж-кредитах в ОАЭ

Коротко

• Вести кредитование как бизнес в ОАЭ вправе только кредитор, авторизованный Центральным банком, DFSA или FSRA.
• Бридж-финансирование защищает кредитора лишь тогда, когда обеспечение зарегистрировано быстро в правильном реестре для каждого актива.
• Суды ОАЭ не признают сложные проценты и ограничивают общую сумму процентов, которую кредитор может взыскать по дефолтному займу.
• Фирмам, впервые попавшим в расширенный лицензионный периметр Центрального банка, отведён срок до 16 сентября 2026 года на приведение положения в соответствие.

Кто вправе предоставить бридж-кредит в ОАЭ

Центральный банк работает по новому закону с 16 сентября 2025 года. Федеральный декрет-закон № 6 от 2025 года отменил и заменил Федеральный декрет-закон № 14 от 2018 года и расширил круг видов деятельности, требующих лицензии. Статья 62 охватывает любое лицо, которое ведёт, предлагает, выпускает или обеспечивает лицензируемую финансовую деятельность, независимо от используемой технологии или канала. Кредитование в виде предпринимательской деятельности попадает внутрь этого периметра. Наши корпоративные юристы в Дубае проверяют лицензионное положение кредитора до того, как кто-либо начнёт готовить лист основных условий.

Изменились и санкции. Лицо, ведущее или продвигающее лицензируемую финансовую деятельность без разрешения, получает административный штраф не менее 1 миллиона дирхамов. Максимальный административный штраф вырос до 1 миллиарда дирхамов, а уголовные штрафы за нелицензированную деятельность составляют от 50 000 до 500 миллионов дирхамов. Компаниям, оказавшимся внутри периметра, отведён год с 16 сентября 2025 года на получение необходимых лицензий.

В DIFC и ADGM анализ ведётся отдельно. Предоставление кредита является регулируемой деятельностью в обоих центрах. Фирме, кредитующей в DIFC или из DIFC, нужна лицензия категории 2 от DFSA. Фирме, кредитующей в ADGM или из ADGM, нужно разрешение на финансовые услуги от FSRA. Организация кредита для другого лица также требует разрешения в обоих центрах.

Единичный заём между двумя торговыми компаниями отличается от кредитного бизнеса. Общего исключения, которое проводило бы границу, Центральный банк не публиковал. Займы участников, внутригрупповое финансирование и разовый товарный кредит ближе к безопасному краю. Кредитор, который выдаёт займы регулярно, размещает объявления для заёмщиков и берёт комиссии за организацию, выглядит куда больше как регулируемый бизнес. Семейным офисам и инвестиционным структурам, финансирующим по нескольку бридж-сделок в год, стоит получить консультацию по своему положению до следующей выборки средств.

Как трактуются проценты, комиссии и проценты за просрочку

Закон о коммерческих сделках разрешает кредитору начислять проценты по коммерческому займу по ставке, указанной в договоре. Если ставка в договоре не указана, статья 72 применяет рыночную ставку на момент сделки с потолком 9 процентов до момента погашения. Прежний потолок составлял 12 процентов, поэтому старые прецеденты и старые шаблоны способны ввести в заблуждение.

В дефолтной бридж-сделке важны ещё два ограничения. Закон не позволяет кредитору требовать сложные проценты, а Центральный банк запрещает лицензированным организациям начислять проценты на накопленные проценты. Федеральный верховный суд также указал, что начисленные проценты не могут поднять общий долг выше выданной суммы основного долга. Для двенадцатимесячного кредита, который тянется три года до исполнения, это ограничение существенно.

Структура комиссий требует такой же аккуратности. Суды ОАЭ смотрят на то, что платёж делает, а не на то, как стороны его назвали. Комиссия за организацию, комиссия за обязательство и комиссия за выход, которые вместе воспроизводят более высокий купон, могут быть признаны процентами и уменьшены. Задавайте цену через прямо указанную процентную ставку. Отдельные комиссии берите только за услуги, которые кредитор действительно оказывает. Исламские банки не вправе начислять проценты в любой форме, поэтому шариатский бридж строится через мурабаху или похожую структуру.

Какое обеспечение можно взять и как оно оформляется

Обеспечение по движимому имуществу подчиняется Федеральному закону № 4 от 2020 года и Постановлению Кабинета министров № 29 от 2021 года. Обеспечительное право действует против третьих лиц с момента, когда обеспеченная сторона зарегистрирует его в Реестре обеспечения движимого имущества ОАЭ, получит владение либо получит контроль. Контроль применяется к счетам, открытым в финансовом учреждении. Кредитор либо сам ведёт счёт, либо просит банк счёта подписать соглашение о контроле. Приоритет следует порядку регистрации, поэтому кредитор, затянувший с подачей, может уступить более позднему кредитору, подавшему раньше.

С недвижимостью строже. По Закону Дубая № 14 от 2008 года залогодержателем должен быть банк или финансовая компания, лицензированные и зарегистрированные Центральным банком для предоставления финансирования недвижимости в ОАЭ. Ипотека действует только с момента её регистрации Земельным департаментом Дубая, и любое соглашение об ином ничтожно. Частный кредитный фонд не может держать дубайскую ипотеку напрямую, поэтому он назначает лицензированный банк агентом по обеспечению либо берёт другое обеспечение.

Доли в материковой LLC закладываются у нотариуса и учитываются компетентным органом соответствующего эмирата. Свободные зоны ведут собственные реестры долей и собственные процедуры залога. В DIFC Закон об обеспечении 2024 года заменил закон 2005 года. Обеспеченная сторона оформляет право подачей финансового заявления Регистратору обеспечения DIFC.

Чеки с отсроченной датой и простые векселя по-прежнему встречаются в бридж-сделках в ОАЭ как поддержка платежа. Чек, возвращённый банком-плательщиком из-за недостатка средств, считается исполнительным документом. Держатель может обратиться прямо к судье по исполнению, не подавая сначала иск по существу. Этот путь быстрее судебного разбирательства, хотя он не заменяет зарегистрированное обеспечение по активам заёмщика. Практические пределы мы описываем в руководстве о том, что происходит при отказе банка оплатить чек компании. Похожие соображения относятся к банковским гарантиям как поддержке кредита.

Корпоративные полномочия и запрет финансового содействия

Кредиторы часто слишком поздно обнаруживают, что подписавший гарантию не имел полномочий её выдавать. По Закону о коммерческих компаниях управляющий LLC не вправе закладывать активы компании или гарантировать долги третьего лица. Это ограничение снимают две вещи: согласие всех участников или прямое положение в учредительном договоре. Поэтому кредитору, принимающему корпоративную гарантию от компании группы, следует увидеть решение участников. Ему также следует проверить, что подписант располагает доверенностью, охватывающей именно это действие.

Статья 222 того же закона запрещает финансовое содействие. Компания и её дочерние общества не вправе помогать кому-либо подписываться на акции, облигации или сукук компании либо покупать их. Запрет распространяется на займы, дарения, гарантии и предоставление обеспечения. Процедуры очищения право ОАЭ не предусматривает, поэтому одобрение участников нарушение не исцеляет. Бридж-кредиты, которые финансируют покупку целевой компании и затем обеспечиваются её собственными активами, требуют реструктуризации до завершения сделки.

Федеральный декрет-закон № 20 от 2025 года изменил Закон о коммерческих компаниях с 15 октября 2025 года. Он ввёл классы долей, права drag-along и tag-along, а также перерегистрацию между свободными зонами и материковой территорией. Процедуру очищения по финансовому содействию он не ввёл. Директора, игнорирующие статью 222, остаются под риском, и мы разбираем этот риск в заметке об ответственности директора по корпоративному долгу.

Вычет процентов по корпоративному налогу ОАЭ

Проценты по бридж-финансированию вычитаются, но с ограничениями. Решение министра № 126 от 2023 года ограничивает вычитаемые чистые процентные расходы большей из величин: 30 процентов скорректированной для налоговых целей EBITDA либо 12 миллионов дирхамов. Заёмщик, чьи чистые процентные расходы за налоговый период остаются ниже 12 миллионов дирхамов, под ограничение вовсе не подпадает. Так обстоит дело с большинством бридж-сделок по одному активу.

На цену сделки влияют три обстоятельства. Проценты по долгу, условия которого были согласованы до 9 декабря 2022 года, находятся вне общего правила, поэтому рефинансирование способно лишить этого режима. Банки, страховщики и физические лица, ведущие предпринимательскую деятельность, под правило не подпадают. Проценты, уплаченные связанной стороне, проходят отдельную проверку, и заёмщику приходится показать разумную коммерческую причину сделки. Определение процентов в законе о корпоративном налоге шире бухгалтерского, поэтому комиссии за организацию и элементы дисконта могут войти в расчёт.

ОАЭ не взимают налог у источника с процентов, уплаченных иностранному кредитору. Поэтому трансграничное бридж-кредитование в ОАЭ обходится без переговоров о налоговой компенсации, обычных на других рынках.

Что происходит, если замещающее финансирование не приходит

Большинство бридж-кредитов исходят из определённого выхода, обычно банковского рефинансирования, раунда акционерного капитала или продажи актива. Когда выход сдвигается, кредитное соглашение уже должно определять, что происходит дальше. Стройте случаи дефолта вокруг измеримых фактов. Полезные триггеры включают неплатёж, недостижение финансового закрытия к указанной дате и утрату заёмщиком лицензии. Широкая формулировка о существенном неблагоприятном изменении даёт кредитору мало практической пользы в суде ОАЭ, поскольку изменение приходится доказывать самому кредитору.

Несостоятельность снова меняет картину. Закон о финансовой реструктуризации и банкротстве вступил в силу 1 мая 2024 года. Суд может отменить сделки, совершённые за шесть месяцев до того, как должник перестал платить по долгам. Этот период продлевается до двух лет, если контрагентом выступает связанное лицо. Предоставление обеспечения по уже существующему долгу входит в перечень таких сделок, если стороны не покажут коммерческого обоснования. Кредитор, который выдаёт деньги и регистрирует обеспечение в тот же день, находится в куда более прочном положении. Взятие обеспечения позже, чтобы покрыть уже возникшую задолженность, напрашивается на оспаривание.

Взыскание самого долга идёт через судью по исполнению, и наше руководство по исполнению судебного решения в ОАЭ описывает этапы. Обеспеченные кредиторы теперь могут обращать взыскание на предмет обеспечения в ходе банкротного производства через Банкротный суд.

Применимое право и форум для бридж-финансирования в ОАЭ

Стороны часто выбирают английское право для кредитного соглашения и суды DIFC или ADGM в качестве форума. Для договорных условий этот выбор работает. На документы об обеспечении он не распространяется. Ипотека дубайской недвижимости, залог долей в материковой LLC и регистрация движимого имущества следуют праву ОАЭ и местной процедуре, что бы ни говорило кредитное соглашение.

Материковые суды также применяют императивные нормы ОАЭ к займу по иностранному праву, исполняемому здесь, включая изложенные выше правила о процентах. Поэтому большинство сторон разделяют документы. Английское право или право DIFC регулирует кредитное соглашение, право ОАЭ регулирует каждый документ об обеспечении, а лицензированный агент по обеспечению держит то, чего требуют активы заёмщика.

Что проверить до подписания соглашения о бридж-кредите в ОАЭ

• Подтвердите лицензию кредитора либо подтвердите, почему сделка находится вне лицензионного периметра.
• Прямо зафиксируйте процентную ставку в соглашении и держите структуру простой.
• Определите каждый актив, реестр, который его регулирует, и того, кому разрешено держать обеспечение по нему.
• Регистрируйте каждое обеспечительное право в тот же день, когда кредитор выдаёт деньги.
• Получите решения участников и специальные доверенности для гарантий и обеспечения по активам.
• Проверьте, не затрагивает ли структура запрет финансового содействия, до завершения сделки.

Центральный банк пока не опубликовал подзаконные акты к закону 2025 года, и эти акты должны определить, какие технологические виды деятельности требуют лицензии. Кредиторам и заёмщикам следует вернуться к оценке своего положения после 16 сентября 2026 года, когда переходный период закончится. Для оценки того, как правила о лицензировании, обеспечении и налогах применяются к вашей конкретной структуре, может потребоваться юридическая консультация.

‍