Корпоративная доверенность в ОАЭ по Закону о гражданских сделках 2026 года

Федеральный декрет-закон № 25 от 2025 года заменил Закон о гражданских сделках 1985 года 1 июня 2026 года. Одно из его изменений перестроило режим представительства. Общая доверенность теперь уполномочивает на действия по управлению и сохранению имущества. Продажа, залог, мировое соглашение и сходные распоряжения требуют специального полномочия, которое называет уполномочиваемое действие. Корпоративные доверенности, подписанные до этой даты, составлялись по старому кодексу. Многие из них предоставляют широкие полномочия в общих выражениях, не называя распоряжений, которые их держатель должен совершать.

Риск связан с документами, уже находящимися в обороте. Широко сформулированная доверенность, выданная страновому руководителю в 2023 году, может больше не охватывать сделку, которую совет директоров считает охваченной. Для юристов по корпоративному праву в Дубае, вопрос проверки состоит в том, называет ли документ конкретное действие. Широта формулировок не заменяет конкретности.

Что изменилось в представительстве 1 июня 2026 года

Новый Гражданский кодекс полностью отменил Федеральный закон № 5 от 1985 года. Он сохраняет ядро прежнего кодекса, ужесточая при этом ряд областей, в которых редакция 1985 года отошла от коммерческой практики.

В части представительства положение стало более структурированным. Общее полномочие охватывает управление делами доверителя и их сохранение. Действия, которыми распоряжаются правами, лежат за его пределами. Анализ нового закона, подготовленный Greenberg Traurig фиксирует, что продажа, залог и мировые соглашения теперь требуют специального полномочия. Существующие документы о полномочиях могут больше не охватывать действия, для которых они выдавались.

Это изменение не делает недействительными доверенности, подписанные до 1 июня 2026 года. Оно меняет то, как нотариус, регистратор или суд читает их, когда держатель пытается ими воспользоваться. Переходный режим по новому кодексу как правило, оставляет ранее возникшие отношения под действием прежнего закона, однако практическая проверка происходит у стойки. Регистратор, не убедившийся в том, что документ уполномочивает на конкретное действие, откажет в регистрации сделки.

Кто подписывает корпоративную доверенность

Компания не может предоставить полномочие через любого, кто окажется под рукой. Подписывающее лицо должно уже обладать правом связывать компанию обязательствами. Это право вытекает из торговой лицензии, учредительного договора либо решения совета директоров или акционеров о назначении подписанта.

Нотариусы проверяют это, прежде чем действовать. Они запросят торговую лицензию, учредительные документы и удостоверения личности как подписанта, так и лица, получающего полномочие. Если право подписи не следует ясно из лицензии или учредительного договора, сначала требуется нотариально удостоверенное решение совета директоров. Нотариус, который не может возвести право подписи к учредительному документу, откажется удостоверять.

Доверенность, выданная лицом, не имевшим права её выдавать, уязвима. Порок распространяется на каждое действие, совершённое по ней. Ответственность распространяется как на физическое лицо, так и на компанию. Наше руководство по личной ответственности директора по долгам компании в ОАЭ показывает, где начинается эта личная ответственность.

Какие действия требуют специального полномочия

Здесь действуют два отдельных правила, и компании часто выполняют одно, упуская другое. Закон о гражданских сделках регулирует само представительство. Гражданский процессуальный закон регулирует то, что представитель может делать внутри судебного разбирательства.

Статья 58(2) Гражданского процессуального закона относит перечень действий к специальному полномочию. Перечень охватывает признание, отказ от заявленного права, мировое соглашение и передачу спора в арбитраж. Он также охватывает отказ от иска, отказ от судебного решения или способа обжалования и снятие ареста. Общая судебная доверенность не достигает ни одного из них.

Именно в арбитраже это причиняет наибольший ущерб. По делу № 922 от 2020 года Кассационный суд Абу-Даби признал арбитражное соглашение недействительным. Представитель, подписавший договоры субподряда, не имел прямого полномочия связывать доверителя арбитражем. Договоры остались в силе, тогда как арбитражные соглашения внутри них — нет, и последующая доверенность, предоставлявшая это полномочие, не устранила порок задним числом.

Подписант может обладать действительным полномочием на подписание договора и всё же не иметь полномочия связывать компанию оговоркой о разрешении споров внутри него. Наш чек-лист арбитражной оговорки в ОАЭ охватывает сторону составления той же проблемы.

В таблице ниже показано, где теперь находится каждая категория действий.

Удостоверение, язык и эмират выдачи

Корпоративная доверенность вступает в силу в ОАЭ, как только нотариус её удостоверяет. Суды Дубая лицензируют как государственных, так и частных нотариусов. Документ, удостоверенный лицензированным частным нотариусом, обладает той же силой, что и оформленный перед нотариусом судов. Абу-Даби выполняет ту же функцию через Судебный департамент Абу-Даби. Министерство юстиции также ведёт цифровой маршрут удостоверения для стандартных типов документов.

Арабский язык является определяющим. Большинство нотариусов принимают двуязычный документ с арабским и английским в параллельных столбцах. Проект только на английском языке требует заверенного перевода на арабский, подготовленного переводчиком, лицензированным Министерством юстиции. Если арабский и английский тексты расходятся, преобладает арабский текст, что делает проверку перевода юридическим шагом, а не административным.

Финансовые свободные зоны имеют отдельные системы. Дубайский международный финансовый центр (DIFC) и Глобальный рынок Абу-Даби (ADGM) ведут собственные нотариальные режимы по общему праву. Документ, удостоверенный внутри этих зон, всё же может нуждаться в удостоверении на материке или в легализации, прежде чем банк, регистратор или суд на материке его примет. Компаниям, работающим на материке и внутри финансовой свободной зоны, обычно нужны два документа.

Доверенности, выданные иностранной материнской компанией

ОАЭ не присоединились к Гаагской конвенции об апостиле, поэтому один лишь апостиль не делает иностранный документ пригодным к использованию здесь. Вместо этого документ проходит цепочку легализации.

Последовательность такова. Нотариус в стране происхождения оформляет документ. Министерство иностранных дел этой страны его удостоверяет. Посольство или консульство ОАЭ в этой стране его легализует. Министерство иностранных дел ОАЭ завершает окончательное удостоверение , как только документ поступает в ОАЭ. Затем лицензированный переводчик готовит арабскую версию. Представительства ОАЭ рассматривают любую доверенность с коммерческим содержанием как коммерческий документ, что меняет тарифную категорию и маршрут обработки.

Корпоративные группы недооценивают сроки. От двух до четырёх недель — это норма, и цепочка длится дольше там, где страна происхождения медлит на этапе министерства иностранных дел. Дата закрытия сделки, назначенная без учёта этого, — самая частая причина задержки сделок с участием иностранной корпоративной стороны. Наше руководство по составлению договора купли-продажи акций в сделках слияний и поглощений в ОАЭ показывает, как это взаимодействует с удостоверенной передачей акций. Назначение управляющего, которое иностранная материнская компания должна легализовать тем же способом, рассмотрено в нашем руководстве по регистрации филиала иностранной компании в ОАЭ.

Регуляторные подачи следуют тому же правилу. Заявка на товарный знак, поданная через агента, требует легализованной доверенности. Процедура регистрации товарного знака в ОАЭ устанавливает собственный срок для её представления.

Срок, объём и отзыв

Срок действия не единообразен. Удостоверяющий орган, принимающий орган и формулировки документа — каждый из них налагает пределы. Недвижимость — самый строгий пример. Земельный департамент Дубая применяет двухлетний предел к доверенности, используемой для продажи. Банки и регистраторы применяют собственные требования к сроку действия независимо от того, что говорит документ. Юридически действительная доверенность всё же может быть отклонена из-за своего возраста.

Противоположный риск — чрезмерное предоставление полномочий. Компании выдают широкие документы, чтобы уменьшить трение, а затем обнаруживают, что держатель может связать их обязательствами, которых совет директоров никогда не имел в виду. Представитель, превышающий предоставленное полномочие, действует без полномочия, и действие не имеет силы против компании, если она его не одобрит. Последующее одобрение — действующее средство, но оно зависит от готовности контрагента ждать.

Отзыв требует той же формальности, что и предоставление. Компания, решившая отозвать полномочие, должна зарегистрировать отзыв у нотариуса и уведомить банки, регистраторов и контрагентов напрямую. Документ, остающийся неаннулированным в базе данных нотариуса, всё ещё может быть предъявлен и принят. Уход держателя из бизнеса его не отзывает.

Как компаниям ОАЭ следует пересмотреть свои корпоративные доверенности в 2026 году?

Корпоративная доверенность стоит лишь того, что она называет. Её ценность зависит от того, охватывает ли формулировка действия, которые совершает держатель. Изменение режима представительства 1 июня 2026 года означает, что общие формулировки больше не охватывают распоряжения. Компании с документами, выданными до этой даты, держат документы, составленные под проверку, которая больше не применяется.

Наиболее чувствительный к срокам пробел — это сделка, уже находящаяся в движении. Там, где подписание или закрытие зависит от существующей доверенности, проверьте формулировку в сопоставлении с конкретным действием, прежде чем фиксировать дату. Иностранный документ нельзя заменить за две недели. Арбитражный риск идёт близким вторым, поскольку порок в нём всплывает годы спустя, когда оспаривается компетенция арбитражного трибунала.

Наши юристы по корпоративному праву в ОАЭ проверяют, заново составляют и легализуют корпоративные документы о полномочиях для компаний на материке, в свободных зонах и с иностранной материнской компанией.