Что VARA требует для выпуска виртуального актива, привязанного к активам, в Дубае в 2026 году?

Кратко

• Виртуальный актив, привязанный к активам — это токен, привязанный к реальному активу или потоку дохода, который сам по себе не является ценной бумагой.
• Его выпуск из Дубая — это выпуск категории 1, поэтому эмитенту нужны лицензия Управления по регулированию виртуальных активов (VARA) и предварительное одобрение.
• VARA возлагает на эмитента обязанности по капиталу, обеспечению, погашению, информационному документу (whitepaper) и управлению.
• Применяется ли VARA вообще, зависит от границы с Управлением по ценным бумагам и товарам (SCA) и Центральным банком ОАЭ (CBUAE).

Что считается виртуальным активом, привязанным к активам, по правилам VARA

Свод правил выпуска виртуальных активовVARA, действующий с 19 июня 2025 года, помещает виртуальный актив, привязанный к активам, в тот же лицензионный уровень, что и стейблкоин, привязанный к фиатной валюте. Оба являются выпусками категории 1. Ни один эмитент не может размещать любой из этих токенов в Дубае в качестве бизнеса без лицензии VARA и предварительного одобрения на этот токен. Именно эту классификацию юристы по корпоративному праву в Дубае проверяют первой, потому что она решает, нужна ли проекту лицензия на выпуск от VARA вообще.

Свод правил определяет виртуальный актив, привязанный к активам, или ARVA, в широких терминах. Он охватывает любой виртуальный актив, кроме привязанного к фиатной валюте, который ссылается на реальный актив или поток дохода. Определение достигает токенов прямого владения, дробных токенов, обёрнутых токенов и производных форм. Токенизированная недвижимость, токенизированные товары и токенизированные доли в выручке находятся внутри него.

Виртуальный актив, привязанный к фиатной валюте (FRVA), работает иначе. Он ссылается на одну одобренную VARA фиатную валюту, выпущенную центральным банком. ARVA ссылается на нечто иное — на актив или набор активов и прав. Там, где проект токенизирует экономические права в предприятии, а не титул на актив, периметр зависит от того, как эти права характеризуются. Мы изложили это разделение в нашей заметке о токенизации экономических прав через SPV.

Какой регулятор применяется раньше, чем VARA

VARA регулирует виртуальные активы на материке Дубая и в его свободных зонах, с одним исключением. Она не регулирует Дубайский международный финансовый центр (DIFC). Закон Дубая № 4 от 2022 года устанавливает этот периметр. Три вопроса решают, подлежит ли ARVA регулированию VARA вообще.

Первый вопрос — является ли токен ценной бумагой или товарным контрактом. Токен, который несёт права акции, облигации, сукук или пая фонда, является ценной бумагой. Управление по ценным бумагам и товарам регулирует такой токен, и свод правил выпуска VARA к нему не применяется. Постановление Кабинета министров № 111 от 2022 года отнесло токены ценных бумаг и товаров к Управлению по ценным бумагам и товарам. Его Решение № 15/RM/2025 теперь устанавливает правила. Эти токены должны обращаться и рассчитываться на рынке или альтернативной торговой системе, которую лицензирует это управление. Центральный банк делает то же замечание в собственном своде правил, подтверждая, что услуги платёжных токенов не включают токены ценных бумаг или товаров.

Второй вопрос — является ли токен дирхамовым стейблкоином, используемым для оплаты товаров или услуг. Центральный банк регулирует этот инструмент по Положению об услугах платёжных токенов, Циркуляру № 2 от 2024 года. VARA не признаёт дирхамовый стейблкоин, поэтому платёжный токен, привязанный к дирхаму, идёт к Центральному банку.

Третий вопрос — где находится эмитент. Управление по финансовым услугам Дубая (DFSA) регулирует виртуальные активы в DIFC, а Управление по регулированию финансовых услуг (FSRA) регулирует их в Глобальном рынке Абу-Даби (ADGM). Эмитент внутри любой из этих финансовых свободных зон следует тому режиму. Мы изложили маршрут фондов DIFC в нашем руководстве по запуску криптофонда в DIFC.

Что требует одобрение VARA от эмитента ARVA

VARA одобряет каждый ARVA отдельно по Приложению 2 к своду правил выпуска, и одобрение может сопровождаться прилагаемыми условиями. Распространённое условие требует, чтобы эмитент держал бизнес выпуска отдельно от остальной деятельности. Другое требует внешней лицензии там, где эмитент обращается с базовым реальным активом. Эмитент подаёт заявку на одобрение до того, как выпускает. VARA рассматривает выпуск как коммерческую деятельность в каждом случае.

Каждый эмитент ARVA должен опубликовать информационный документ и заявление о раскрытии рисков. VARA применяет усиленные требования к раскрытию для выпусков категории 1. В своём разъяснении, опубликованном 9 апреля 2026 года, VARA поручила эмитентам ранжировать существенные риски и отказаться от общих шаблонных оговорок. То же разъяснение установило стандарт из пяти частей для юридического заключения, которое эмитент должен получить до запуска. Разъяснение — необязательное дополнение к своду правил, поэтому оно объясняет, как VARA читает собственные правила, а не добавляет новое право. Правильно составить информационный документ и пакет раскрытия — тонкая работа, и мы освещаем её в нашей заметке о структурировании прав держателей токенов и раскрытий.

Свод правил устанавливает требование к капиталу, и общая таблица сервисной деятельности им не управляет. Эмитент ARVA должен держать оплаченный капитал не менее 1 500 000 дирхамов ОАЭ. Там, где 2% от средней стоимости резерва за предыдущие 24 месяца выше, применяется эта величина. Сверх того эмитент должен держать чистые ликвидные активы, равные не менее 1,2 его месячных операционных расходов. Величина 1 500 000 дирхамов — лишь нижняя граница. Эмитент обычно держит больше, потому что стоимость резервов движется, а погашения могут прийти вместе.

VARA также ожидает управления на месте с самого начала. Эмитент должен назначить двух ответственных лиц на полной ставке, которые являются резидентами ОАЭ или держателями её паспорта, проходят оценку соответствия и добросовестности VARA и которых VARA одобряет. Он должен назначить также сотрудника по соответствию. Каждый эмитент ARVA держит также базовую лицензию VARA, которую мы объясняем в нашем руководстве по требованиям и стоимости лицензии VARA.

Резервное обеспечение, хранение и погашение

Обеспечение, которое нужно ARVA, зависит от того, что делает токен. В своём разъяснении за апрель 2026 года VARA разделила ARVA на два вида для этой цели. ARVA со стабильной стоимостью, который удерживает стоимость относительно корзины или референсного актива, должен быть полностью обеспечен резервными активами. ARVA с прямым владением работает иначе. Владение базовым активом переходит вместе с токеном, поэтому он не требует резервных активов. Токен является активом, а не требованием на отдельный пул.

Там, где применяются резервные активы, эмитент должен держать их у лицензированного кастодиана и хранить их обособленно от собственных средств. Резерв существует, чтобы удовлетворять погашение, поэтому смешивание его с корпоративными деньгами сводит на нет цель. Там, где ARVA несёт прямое владение, эмитент должен установить это владение в праве. Базовый интерес должен переходить в тот же момент, что и токен. Токены титула на недвижимость попадают в эту вторую группу, и мы изложили эту структуру в нашей заметке о токенизации недвижимости и требованиях к SPV.

Держатели должны иметь возможность погашения. VARA требует, чтобы эмитент позволял держателю погасить ARVA по номинальной стоимости, в дирхамах или в эквиваленте, который раскрывает информационный документ. Эмитент должен обработать запрос на погашение в течение разумного времени и не взимать за него ничего. Токен, привязанный к фиатной валюте, сталкивается с более жёсткими сроками, с погашением в течение одного рабочего дня, но принцип тот же. Держатель, который не может погасить на раскрытых условиях, имеет требование против эмитента.

Значимые эмитенты ARVA, текущие обязанности и утрата лицензии

VARA рассматривает некоторых эмитентов как значимых эмитентов ARVA. Она применяет к ним усиленные требования к управлению, капиталу и отчётности. Каждый эмитент, значимый или нет, отчитывается перед VARA на постоянной основе и держит свои раскрытия актуальными. Обновление 2025 года также расширило надзорный охват VARA, дав ей немедленный доступ к помещениям, данным, книгам и записям и полномочие приостановить выпуск.

VARA может отозвать одобрение выпуска ARVA по трём основаниям. Первое — невыпуск ARVA в течение шести месяцев после одобрения. Второе — информационный документ или маркетинг, несущий вводящую в заблуждение или неточную информацию. Третье — нарушение обязательств эмитента в другой юрисдикции. Регулятор также полностью запрещает монеты с повышенной анонимностью, поэтому приватную монету нельзя выпустить в Дубае вовсе.

Выпуск без лицензии несёт собственную угрозу. Мы освещаем её в нашей заметке о ведении бизнеса виртуальных активов без лицензии VARA. Там, где одобрение или лицензия позже оспаривается или отзывается, эмитенту нужны юристы по разрешению споров в ОАЭ. Они должны понимать и свод правил, и маршрут принуждения.

Как эмитентам подходить к выпуску виртуального актива, привязанного к активам, по правилам VARA в 2026 году?

Выпуск виртуального актива, привязанного к активам, в Дубае — лицензируемая деятельность с жёсткой точкой входа. Проекту нужны лицензия VARA и предварительное одобрение на конкретный токен. Ему нужен информационный документ, отвечающий усиленному стандарту категории 1, и капитал выше нижней границы. Ему нужно также либо полное резервное обеспечение, либо чистый переход владения. Ничто из этого нельзя добавить после запуска, не возвращаясь к регулятору.

Классификация — первое, что нужно решить. Токен, который выглядит как ARVA, может находиться в другом месте. Он может отойти к Управлению по ценным бумагам и товарам как токен ценных бумаг или к Центральному банку как дирхамовый платёжный токен. Ответ меняет весь лицензионный путь. Решать это после того, как архитектура токена зафиксирована, дорого, потому что эмитенту часто приходится перестраивать структуру. Разъяснение за апрель 2026 года новое, поэтому всякому, кто составляет информационный документ, следует сначала прочитать его трактовку токенов прямого владения и юридических заключений.

Для спонсоров, семейных офисов и эмитентов, строящих продукты на основе токенизированных реальных активов в Дубае, наши юристы по корпоративному праву в Дубае сопоставляют токен с нужным регулятором. Они ведут одобрение VARA и структурируют условия резерва, хранения и погашения до подачи заявки.

‍