Конвертируемые займы и SAFE в ОАЭ

И конвертируемые займы, и SAFE позволяют стартапу привлечь деньги до согласования оценки, но несут разные риски для основателей. Конвертируемый заём представляет собой долговой инструмент, с процентами и сроком погашения. SAFE не является долгом, это обещание выпустить акции позже. Какой инструмент лучше защищает основателей, зависит и от места инкорпорации компании, поскольку материковая часть ОАЭ, DIFC и ADGM относятся к обоим инструментам по-разному.

Безопаснее ли SAFE для основателей, чем конвертируемый заём?

Обычно да, но только в подходящей юрисдикции. SAFE не создаёт обязательства по возврату и не начисляет проценты, поэтому основатель не сталкивается с дефолтом лишь потому, что компания не провела раунд с оценкой к установленной дате. Конвертируемый заём такой риск несёт. Если срок погашения наступает раньше квалифицированного раунда, держатель вправе потребовать возврата или принудительной конвертации, а денег на выплату у компании может не быть. Корпоративные юристы в Дубае чаще всего видят эту проблему срока погашения в займах, подписанных без ясного механизма продления.

Конвертируемые займы и SAFE: что на самом деле их разделяет

Конвертируемый заём представляет собой кредит. Инвестор даёт компании деньги в долг, на заём начисляются проценты, и у него есть срок погашения. При конвертации сумма займа превращается в акции, обычно с дисконтом к цене следующего раунда или по предельной оценке, в зависимости от того, что даёт инвестору больше акций.

SAFE не является кредитом. Инвестор платит компании деньги в обмен на договорное право получить акции позже, когда наступит триггерное событие, обычно раунд с оценкой или выход. Ни процентов, ни срока погашения нет, поэтому ничто не принуждает к конвертации или возврату по фиксированному графику.

Юрисдикция в ОАЭ: почему материковая часть, DIFC и ADGM относятся к этим инструментам по-разному

DIFC и ADGM работают на корпоративных режимах общего права. Оба режима поддерживают стандартную механику размещения, преимущественные права и договорные права на последующую конвертацию инвестиции в акции. Именно поэтому основатели, привлекающие деньги международных инвесторов, чаще всего регистрируются в одном из этих двух центров.

Материковые компании ОАЭ подчиняются Закону о коммерческих компаниях, Федеральному декрет-закону № 32 от 2021 года. До недавнего времени этот закон оставлял обществам с ограниченной ответственностью мало возможностей создавать разные классы долей. Федеральный декрет-закон № 20 от 2025 года, действующий с 15 октября 2025 года, изменил статью 76 и позволил LLC выпускать доли с разными правами: по голосованию, дивидендам, выкупу и ликвидационной преференции. Это та реформа, которой основатели, привлекающие деньги на материковой территории, ждали годами.

Изменение реальное, но пока незавершённое. Кабинету министров ещё предстоит издать правила, определяющие, какие классы долей допускаются и на каких условиях. Пока эти правила не появятся, материковая LLC может сослаться на правовое основание для многоклассовых долей, но ещё не может опереться на устоявшийся механизм их выпуска. Наше руководство по созданию холдинговой компании сравнивает материковые, DIFC и ADGM структуры для основателей, выбирающих место регистрации перед раундом.

Привлечение денег между юрисдикциями: когда применяется федеральный режим рынков капитала

SAFE или конвертируемый заём, выпущенный и проданный целиком внутри DIFC или ADGM, находится вне прямой досягаемости федерального органа по рынкам капитала. Раунды в DIFC подчиняются Управлению по финансовым услугам Дубая, а раунды в ADGM подчиняются Управлению по регулированию финансовых услуг.

Это меняется в момент, когда компания DIFC или ADGM обращается к инвестору на материковой территории ОАЭ. С этого момента применяется федеральный режим рынков капитала, включая правила ответственности за проспект эмиссии. Чтобы избежать расходов и раскрытия, связанных с полным проспектом, привлечение должно уложиться в частное размещение или иное признанное исключение. Наше руководство по привлечению капитала в ОАЭ описывает, как работает путь частного размещения при действующем режиме.

Риск основателя на материковой территории ОАЭ: почему конвертация всё равно требует дополнительных шагов

Материковой LLC, конвертирующей долг в капитал, нужны согласие участников и формальное увеличение уставного капитала по Закону о коммерческих компаниях и Гражданскому кодексу. Эта процедура занимает время и даёт действующим участникам право голоса ровно в тот момент, когда основатель хочет быстрой и чистой конвертации.

Устоявшейся материковой практики по SAFE нет. Материковое корпоративное право пока не имеет отработанного инструмента для недолгового обещания выпустить доли. Основателям, регистрирующимся на материковой территории, следует рассчитывать на индивидуальную подготовку документов по любому из инструментов, а не на стандартный шаблон из Делавэра или из сделки в DIFC.

Чек-лист перед подписанием любого из инструментов

1. Убедитесь, что юрисдикция компании поддерживает чистую механику конвертации для рассматриваемого инструмента.
2. Проверьте срок погашения займа и то, что происходит, если до него не состоится квалифицированный раунд.
3. Проверьте, не накапливаются ли несколько SAFE или займов без общего предела, поскольку это способно создать неожиданное размытие на раунде с оценкой.
4. Убедитесь, что привлечение укладывается в частное размещение или иное исключение, прежде чем обращаться к любому материковому инвестору.

Компаниям, выбирающим между структурой в DIFC, ADGM или на материковой территории перед первым раундом, наше руководство по регистрации бизнеса в DIFC описывает процедуру и стоимость этого пути. Для подтверждения того, какой инструмент и какая юрисдикция подходят следующему раунду вашей компании, может потребоваться юридическая консультация.

‍