Привлечение капитала в ОАЭ: проспект эмиссии, private placement и новый режим CMA

SCA больше не является основным регулятором рынка ценных бумаг

С 1 января 2026 года регулирование рынков капитала в ОАЭ перешло в новую фазу. Securities and Commodities Authority была заменена Capital Market Authority, а правила публичных предложений, проспектов и ответственности за раскрытие информации были обновлены.

Для компаний, которые планируют привлекать капитал в ОАЭ, это не просто изменение названия регулятора. Новый режим влияет на то, когда нужен проспект, как структурировать private placement, какие заявления можно делать инвесторам и кто несет ответственность за недостоверную или неполную информацию.

Кому это важно

Реформа актуальна для эмитентов, founders, CFO, general counsel, investment banks, placement agents, family offices, фондов, стартапов, private companies, которые привлекают капитал, и иностранных групп, которые хотят обращаться к инвесторам в ОАЭ.

Она также важна для сделок, где ОАЭ являются не основной юрисдикцией эмитента, но инвесторы, roadshow, marketing или подписка находятся в ОАЭ. В таких случаях местные правила могут применяться даже к иностранной структуре.

Что изменилось при переходе от SCA к CMA

Новый режим усиливает роль формального раскрытия информации, ответственность за проспект и контроль за предложениями ценных бумаг. Компаниям нужно внимательнее относиться к investor presentations, teasers, term sheets, memoranda, pitch decks и любым материалам, которые могут рассматриваться как offering materials.

Ключевой практический вопрос: является ли коммуникация с инвесторами публичным предложением, частным размещением или exempt offer. От этого зависит необходимость регистрации, утверждения проспекта, ограничений на маркетинг и ответственность участников.

Как работает публичное предложение

Публичное предложение ценных бумаг обычно требует утвержденного проспекта и соблюдения правил раскрытия. Проспект должен давать инвестору достаточную информацию о бизнесе, рисках, финансовом положении, структуре предложения, правах по ценным бумагам и использовании привлеченных средств.

Недостаточно подготовить маркетинговый deck. Если предложение попадает в публичный режим, документы должны быть юридически проверены, внутренние approvals должны быть оформлены, а фактические заявления должны подтверждаться документами.

Private placements на материковой территории ОАЭ

Private placement может быть доступен, если предложение ограничено определенным кругом инвесторов и соответствует условиям освобождения. Но private placement не означает отсутствие правил. Обычно остаются ограничения на рекламу, перепродажу, круг инвесторов, содержание материалов и способ коммуникации.

Компании часто ошибаются, когда считают, что рассылка презентации «нескольким знакомым инвесторам» не является предложением. Если материалы системно распространяются среди потенциальных инвесторов в ОАЭ, юридический анализ нужен до начала коммуникаций.

Планируете привлечение капитала в ОАЭ?

Перед запуском раунда стоит проверить, где находится эмитент, кто является инвесторами, какие инструменты предлагаются, будет ли маркетинг в ОАЭ, участвуют ли placement agents, нужны ли approvals и какой режим применяется к DIFC или ADGM, если структура использует эти юрисдикции.

Kayrouz & Associates консультирует компании, инвесторов и финансовых посредников по structuring, offering documents, private placements и compliance на рынках капитала ОАЭ.

DIFC exempt offer regime

DIFC имеет собственный режим предложений ценных бумаг под надзором DFSA. В некоторых случаях предложение может быть exempt offer, например при обращении к professional clients или ограниченному кругу инвесторов. Но условия exemption должны соблюдаться строго.

Если эмитент использует DIFC entity, advisers или investor base in DIFC, нужно отдельно проверить DFSA rules. Нельзя автоматически переносить mainland analysis на DIFC.

ADGM exempt offer regime

ADGM также имеет отдельный режим для предложений ценных бумаг под FSRA. Он может быть удобен для фондов, holding structures, private placements, digital assets и institutional investment structures, но требует точного соблюдения правил disclosure, marketing и investor classification.

Для трансграничных сделок важно согласовать mainland, DIFC и ADGM analysis, потому что одна кампания по привлечению капитала может затрагивать несколько периметров одновременно.

Ответственность за проспект

Новый режим усиливает значение prospectus liability. Если проспект или offering materials содержат существенные ошибки, вводящие в заблуждение заявления или пропуски важной информации, ответственность может возникнуть у эмитента, директоров, promoters, advisers и других лиц, участвующих в подготовке документов.

На практике это означает, что legal verification, financial due diligence, board approvals, risk factor drafting и документальное подтверждение заявлений становятся не формальностью, а способом управления ответственностью.

Что означает переходный период

Сделки, начатые до вступления нового режима, требуют отдельной проверки. Нужно понять, какие правила применяются к уже поданным документам, ongoing offerings, marketing materials и изменениям условий размещения.

Компаниям не стоит полагаться на старые шаблоны SCA без проверки. Даже если структура сделки похожа на предыдущую, регуляторная база изменилась.

Что компаниям стоит сделать дальше

• определить, является ли предложение public offer, private placement или exempt offer;
• проверить, какой режим применяется: mainland, DIFC, ADGM или несколько одновременно;
• пересмотреть investor deck, term sheet и information memorandum;
• подготовить risk factors и verification notes;
• оформить corporate approvals;
• проверить роль advisers, placement agents и promoters;
• контролировать коммуникации с инвесторами и рекламу.

Практический вывод

Привлечение капитала в ОАЭ стало более структурированным и более чувствительным к качеству раскрытия информации. Чем раньше компания определит режим предложения, тем проще избежать переделки документов, задержек и claims со стороны инвесторов.

Kayrouz & Associates помогает компаниям и инвесторам структурировать private placements, готовить offering materials, анализировать prospectus liability и соблюдать требования рынков капитала в ОАЭ.