Работают ли конвертируемые займы и SAFE для стартапов ОАЭ в 2026 году?

Место инкорпорации компании решает ответ

Конвертируемый заём (convertible note) и SAFE — инструменты общего права. Оба были построены для юрисдикций вроде Соединённых Штатов и Англии, где компания может обещать инвестору будущие акции, а суд принудит её к этому обещанию. Работает ли любой из них для стартапа в ОАЭ, зависит от одного до начала любого составления документов — от места инкорпорации компании. Один и тот же документ может быть исполнимым в одной части ОАЭ и неопределённым в другой. Это первый вопрос, который юристы по корпоративному праву в Дубае задают основателю, пришедшему с шаблоном, скачанным из акселератора Кремниевой долины.

ОАЭ ведут две правовые системы бок о бок. Компании материка и большинство компаний свободных зон находятся под федеральным гражданским правом, через Закон о коммерческих компаниях и Гражданский кодекс. Дубайский международный финансовый центр (DIFC) и Глобальный рынок Абу-Даби (ADGM) — юрисдикции общего права с собственными судами и собственными положениями о компаниях. Конвертируемый заём или SAFE попадает совсем по-разному по эту грань.

В DIFC и ADGM, оба инструмента работают близко к тому, как они работают в Лондоне или Делавэре. Положения дают сторонам договорную свободу, таблицей капитализации проще управлять, и суд принудит к обещанию выпустить акции. Это та же причина, по которой основатели часто выбирают составление договоров ОАЭ в стиле английского права. Компания материка сталкивается с более трудным положением. SAFE не признаётся в праве материка и не вписывается в устоявшиеся категории акций или долга. Это поднимает вопросы об исполнимости, корпоративных подачах и итоговой конвертации. Свободные зоны за пределами DIFC и ADGM находятся в том же неопределённом пространстве, потому что исполнимость конвертируемого инструмента там нельзя подтвердить.

Конвертируемый заём, SAFE или конвертируемые привилегированные акции

Два инструмента защищают инвестора по-разному. Конвертируемый заём начинается как заём. Инвестор одалживает деньги сейчас, и заём конвертируется в акции при триггерном событии, обычно при следующем раунде с оценкой, часто с дисконтом или потолком оценки. Пока он не конвертировался, инвестор является кредитором, что даёт некоторую защиту на случай падения, если раунд так и не наступит. SAFE не несёт долга вовсе. Это договорное право получить акции, если триггерные события произойдут, без процентов и без даты погашения. Он быстрее и легче и оставляет инвестору меньше защиты, если компания застопорится.

Юрисдикция формирует выбор так же, как и предпочтение инвестора. Стартапу материка, который хочет инструмент на основе долга, лучше подходит Закон о коммерческих компаниях , чем SAFE. Закон признаёт долг охотнее, чем обещание будущего капитала. Некоторые компании материка используют вместо этого обязательно конвертируемые привилегированные акции. Они конвертируются на определённых условиях и вписываются в корпоративное право чище, чем SAFE. Стартап в DIFC или ADGM имеет полный набор и обычно выбирает инструмент, который предпочитает ведущий инвестор.

Почему основатели проводят раунд через холдинговую компанию в DIFC или ADGM

Пробел в исполнимости породил стандартную структуру. Стартап на материке или в другой свободной зоне учреждает холдинговую компанию в DIFC или ADGM. Эта холдинговая компания владеет акциями в операционном лице. Конвертируемый заём или SAFE выпускается на уровне холдинговой компании, где суд общего права его принудит. Операционная компания, где исполнимость неопределённа, остаётся вне инструмента. Это одно из распространённых применений компании специального назначения ADGM или холдинговой компании DIFC в раннем финансировании.

Структура также должна соблюдать правила о ценных бумагах. Выпуск SAFE или займа — это предложение ценных бумаг, и оно должно оставаться внутри правил частного размещения или правил освобождённого предложения соответствующего регулятора. Основатель, который продвигает раунд публике или ведёт открытую краудфандинговую кампанию, рискует превратить частный сбор в незаконное публичное предложение. Раунд должен идти к определённому кругу инвесторов, надлежаще оформленный, а не транслироваться широко.

Как выпускаются акции при конвертации

Подписание инструмента — это начало, а не финиш. Когда триггерное событие наступает и инструмент конвертируется, компания должна выпустить акции через правильные корпоративные шаги. В DIFC и ADGM это означает решение совета директоров, выпуск акций, поданный регистратору, и, где нужно, изменённый устав. Компания, которая пропускает эти подачи, может столкнуться со штрафами. Она может также застопорить следующий раунд, когда должная осмотрительность инвестора обнаружит, что таблица капитализации не совпадает с реестром.

Инструмент также должен согласованно сочетаться с собственными документами компании. Условия конвертации в займе или SAFE должны совпадать с уставом и соглашением акционеров, иначе документы противоречат друг другу в худший момент. У компании с ограниченной ответственностью (LLC) на материке есть дополнительное ограничение. Она, как правило, не может выпускать отдельные классы акций, такие как привилегированные или неголосующие, без специального одобрения, а увеличение капитала требует решений акционеров и формальных шагов. Механику конвертации нужно спланировать при подписании инструмента, а не импровизировать на раунде.

Та же дисциплина применяется к капиталу, который держат основатели и сотрудники. Чистая таблица капитализации до сбора, включая любые опционы на акции для сотрудников, делает конвертацию и следующий за ней раунд с оценкой намного проще закрыть.

Как стартапу в ОАЭ выбрать между конвертируемым займом и SAFE в 2026 году?

Инструмент — это второе решение, а не первое. Стартапу в ОАЭ следует зафиксировать, где находится лицо, привлекающее финансирование, до выбора между конвертируемым займом и SAFE. Юрисдикция решает, исполним ли инструмент вообще. Лицо в DIFC или ADGM может использовать любой из них с уверенностью. Компании материка или другой свободной зоны обычно нужен конвертируемый заём, конвертируемые привилегированные акции или холдинговая компания в DIFC или ADGM над ней.

Выбор между инструментами затем следует за раундом. Конвертируемый заём подходит более крупному или институциональному инвестору, который хочет комфорта долгового требования. SAFE подходит небольшому, быстрому раунду на основе отношений, где обе стороны принимают более лёгкие условия. В любом случае механику конвертации и итоговый раунд с оценкой или выход следует наметить до того, как поступят деньги.

Основатели и инвесторы, структурирующие ранний раунд в ОАЭ, сталкиваются с двумя решениями до поступления денег — инструментом и юрисдикцией. Наши юристы по корпоративному праву в Дубае консультируют по обоим и по холдинговой структуре, которая сохраняет сбор исполнимым.

‍