Что изменило Постановление Кабинета министров № 98 от 2024 года
В сентябре 2024 года ОАЭ сузили Положения об экономическом присутствии (ESR) до закрытого исторического окна. Постановление Кабинета министров № 98 от 2024 года предусматривает, что правила перестают применяться к любому финансовому году, заканчивающемуся после 31 декабря 2022 года. Оно было опубликовано в Официальной газете 16 сентября 2024 года. Компания с финансовым годом, идущим до 31 декабря 2023 года или позже, больше не подаёт уведомление или отчёт об экономическом присутствии. Именно это изменение юристы по корпоративному праву в Дубае теперь объясняют чаще всего, потому что многие финансовые команды всё ещё закладывают в бюджет подачу, которую закон убрал.
Положения не исчезли. Теперь они применяются только к историческому периоду, с 1 января 2019 года по 31 декабря 2022 года. Для этого окна обязательства стоят так, как стояли всегда. Министерство финансов связало изменение с приходом федерального корпоративного налога. Этот налог несёт собственный тест на присутствие для компаний свободных зон. Он сделал отдельную декларацию об экономическом присутствии избыточной для последующих лет.
Положение разделяется по финансовому году. Год, заканчивающийся 31 декабря 2022 года или раньше, находится внутри режима экономического присутствия. Год, заканчивающийся после этой даты, находится вне его. Всё, что ниже, следует из этой одной линии.
Какие финансовые годы всё ещё несут обязательство ESR
Исторический период всё ещё имеет значение, и именно здесь отмену читают неправильно. Любая компания, которая была лицензиатом между 1 января 2019 года и 31 декабря 2022 года, всё ещё должна полное соблюдение за эти годы. Это охватывает любое уведомление или отчёт, которые она так и не подала, и тест на экономическое присутствие за каждый год, в котором она получала доход от соответствующей деятельности.
Девятью видами соответствующей деятельности были банковское дело, страхование, управление инвестиционными фондами, лизинговое финансирование, головной офис, судоходство, холдинговая компания, интеллектуальная собственность и центр дистрибуции и услуг. Компания, которая вела любой из них в течение исторического периода, не может рассматривать изменение 2024 года как чистый лист. Там, где подача за 2020 или 2021 год была пропущена, Федеральное налоговое управление (FTA) всё ещё может её преследовать. Группе, которая использовала в те годы холдинговую компанию ОАЭ, следует проверить свою историю за каждый из них, потому что холдинговые компании находились прямо внутри режима.
Задача здесь — обзор, а не подача. Компании следует подтвердить, год за годом по всему историческому периоду, была ли она лицензиатом, подавала ли она и выполнила ли тест на присутствие. Там, где появляется пробел, им управляют старые правила. Решение 2024 года его не стёрло.
Что стало со штрафами ESR
Положение по штрафам сдвинулось вместе с положением по подаче. Постановление Кабинета министров № 98 от 2024 года отменило административные штрафы выданные за финансовые годы, заканчивающиеся после 31 декабря 2022 года. Федеральное налоговое управление возвращает любую сумму, уже собранную за эти годы, поэтому компания, оштрафованная за неподачу за 2023 год, может вернуть эти деньги.
Исторические штрафы — другое дело. Штрафы, привязанные к периоду с 2019 по 2022 год, остаются в силе, и любой спор по ним продолжается по правилам экономического присутствия. Эти штрафы были немалыми. Пропущенное уведомление влекло штраф в 20 000 дирхамов, а пропущенный отчёт или проваленный тест на присутствие влёк 50 000 дирхамов, с более высокими цифрами за повторные нарушения. Компания, которая несёт неурегулированный штраф из исторического периода, всё ещё должна с ним разобраться. Разъяснение ADGM для зарегистрированных в ADGM компаний подтверждает то же разделение для компаний внутри этой свободной зоны.
Как корпоративный налог поглотил тест на присутствие
Экономическое присутствие не покинуло ОАЭ. Оно переместилось в систему корпоративного налога. Компания свободной зоны, которая хочет ставку 0% как Квалифицированное лицо свободной зоны всё ещё должна показать достаточное присутствие в ОАЭ. Она должна также заявить это положение в своей декларации по корпоративному налогу через портал Федерального налогового управления EmaraTax. Тест, который режим экономического присутствия когда-то проводил сам по себе, теперь проходит внутри налоговой декларации.
Два режима покрывают схожую территорию через разные формы. В таблице ниже показано, где они различаются.
Для группы свободной зоны вопрос присутствия теперь решается раз в год, внутри подачи по корпоративному налогу, а не в отдельном отчёте об экономическом присутствии. Освобождение при участии и правила квалифицируемого дохода находятся рядом с ним. Присутствие, которое компания держит в ОАЭ, напрямую влияет на то, облагается ли её доход по ставке 0% или 9%.
Что компаниям ОАЭ следует делать с экономическим присутствием в 2026 году?
Положения об экономическом присутствии больше не требуют уведомления или отчёта за любой финансовый год, заканчивающийся после 31 декабря 2022 года. Штрафы за эти последующие годы отменены. За текущий год по режиму экономического присутствия подавать нечего. Это стоит встроить в более широкий календарь соответствия ОАЭчтобы убранную подачу не преследовали по ошибке.
Остающаяся работа указывает назад и в сторону. Назад — к историческому периоду с 2019 по 2022 год, где неподанные декларации и неурегулированные штрафы всё ещё несут угрозу, которую изменение 2024 года не тронуло. В сторону — к корпоративному налогу, где тест на присутствие теперь живёт для любой компании свободной зоны, ищущей ставку 0%. Компания, которая читает отмену как конец присутствия в ОАЭ, ошибается по обоим пунктам.
Некоторым группам нужно пересмотреть своё историческое положение по экономическому присутствию. Другие планируют своё присутствие в свободной зоне по корпоративному налогу. Наши юристы по корпоративному праву в Дубае консультируют по закрытому режиму и по правилам, которые его заменили.
У вас похожий кейс?
Мы успешно завершили более 4,500 дел. Работаем в ОАЭ и Ливане, говорим на девяти языках и подбираем решения, исходя из вашей ситуации.
Свяжитесь с нами — обсудим, как можем помочь.


