Маркетинг иностранного фонда в ОАЭ: руководство по SCA, DIFC и ADGM

ОАЭ переписали правила продвижения иностранных фондов в январе 2023 года, и многие офшорные управляющие до сих пор работают по прежней позиции. Управление по ценным бумагам и товарам (SCA) закрыло розничное продвижение иностранных фондов на материковой части и переклассифицировало продвижение профессиональным инвесторам в лицензируемую деятельность. Для управляющего, ведущего фонд на Каймановых островах, в Люксембурге или иной офшорной структуре, это означает, что сам факт отправки презентации или организации встречи с инвестором в ОАЭ теперь находится внутри регулируемого периметра, независимо от того, где зарегистрирован фонд и где в итоге подписываются документы о подписке.

Позиция не единообразна по всей стране. Инвестор в ОАЭ может находиться в одном из трёх регуляторных домов, и каждый применяет свой лицензионный канал, классификацию инвестора и минимальный порог подписки: материковая часть ОАЭ под SCA, Дубайский международный финансовый центр (DIFC) под DFSA или Глобальный рынок Абу-Даби (ADGM) под FSRA. Повторяющаяся ошибка — считать регулируемым событием подписку, тогда как именно продвижение является действием, которое контролирует регулятор. Наши корпоративные юристы в Дубае чаще всего слышат этот вопрос уже после того, как управляющий получил предварительный интерес от инвестора в ОАЭ.

Что SCA изменило для иностранных фондов на материковой части ОАЭ

SCA переписало позицию по иностранным фондам Положением о продвижении иностранных фондов, которое вступило в силу 17 января 2023 года, вместе с Решением SCA № (02/RM) 2023 года и Решением № (04/RM) 2023 года. Главное изменение в том, что SCA закрыло розничное продвижение иностранных фондов. Иностранный фонд больше не может быть зарегистрирован для продажи розничным инвесторам на материковой части. Переходный период, позволявший управляющим завершить существующие розничные договорённости, истёк 31 марта 2024 года, поэтому любой управляющий, всё ещё опирающийся на розничную регистрацию до 2023 года, теперь находится вне правил.

Что остаётся открытым — это продвижение профессиональным инвесторам. Иностранный фонд, то есть любой фонд, зарегистрированный вне материковой части ОАЭ, включая фонды, созданные в DIFC, ADGM, на Каймановых островах, в Люксембурге или любой другой юрисдикции, может предлагаться профессиональным инвесторам на основе частного размещения. К этому привязаны два условия. Продвижение должно осуществляться лицом, которому SCA выдало лицензию на продвижение, и сам иностранный фонд должен быть зарегистрирован в SCA для частного размещения. Управляющий не может продвигать собственный иностранный фонд напрямую на материковую часть без одной из этих основ.

Это важно, потому что регулируемым действием является продвижение, а не продажа. Отправка маркетинговых материалов, организация встречи для обсуждения фонда или распространение меморандума о частном размещении — всё это засчитывается. Управляющему, решившему перевести функцию внутрь страны, а не полагаться на стороннего промоутера, следует прочитать наше руководство о том, где создать управляющего фондом в ОАЭ, прежде чем выбирать юрисдикцию.

Кто считается профессиональным инвестором

Тест профессионального инвестора — это ворота. SCA определяет профессиональных инвесторов через активы, финансовые знания и категорию и включает рыночных контрагентов, таких как регулируемые финансовые учреждения и государственные органы. Физическое лицо обычно квалифицируется через порог чистой стоимости или чистых активов и подтверждаемый инвестиционный опыт. Управляющий и лицензированный промоутер несут бремя подтверждения статуса до выхода любых материалов, а не после.

Минимальный порог подписки усиливает эти ворота. Иностранный фонд, продвигаемый профессиональным инвесторам на материковой части, несёт минимальную подписку в 500 000 дирхамов ОАЭ. Если фонд зарегистрирован в свободной зоне или финансовой свободной зоне, минимум повышается до 1 000 000 дирхамов ОАЭ. Для этой цели SCA рассматривает Каймановы острова как офшорную финансовую свободную зону, поэтому каймановский фонд находится на пороге в 1 000 000 дирхамов ОАЭ. Собственные документы по предложению фонда могут устанавливать более высокий минимум, но никогда более низкий.

Та же логика частного размещения регулирует и то, как иностранный управляющий привлекает капитал в стране в целом. Механика меморандумов о размещении, раскрытия информации и риска проспекта изложена в нашей заметке о привлечении капитала в ОАЭ.

Как работает маркетинг в DIFC и ADGM

Две финансовые свободные зоны ведут собственные режимы, и инвестор, базирующийся в DIFC или ADGM, выпадает из материковых правил SCA. В DIFC маркетинг иностранных фондов проходит через статью 54 Закона о коллективных инвестициях и часть 7 Правил коллективных инвестиций DFSA. Иностранный фонд может предлагаться профессиональным клиентам путём частного размещения, и общее освобождение допускает предложение 100 или менее профессиональным клиентам с минимальной подпиской в 50 000 долларов США и без публичного предложения. Каждый фонд, продвигаемый в DIFC или из DIFC, отечественный или иностранный, должен сопровождаться проспектом или информационным меморандумом на английском языке.

ADGM управляет сопоставимой системой под FSRA, с освобождёнными фондами и фондами квалифицированных инвесторов, ориентированными на профессиональных клиентов путём частного размещения. Консультационный документ FSRA № 12 2025 года предлагает более лёгкий режим для меньших и исключительно институциональных управляющих, что указывает на направление развития зоны, но пока не является устоявшейся нормой. Управляющим, структурирующим механизм в обеих зонах, стоит ознакомиться с нашим анализом соинвестиционных механизмов в DIFC и ADGM.

Маршрут паспортизации и обратный запрос инвестора

У управляющего, который не хочет привлекать стороннего промоутера для материковой части, есть второй маршрут. Фонд, зарегистрированный в DIFC или ADGM и управляемый управляющим фондом из DIFC или ADGM, может быть паспортизирован на материковую часть ОАЭ. Регулятор соответствующей зоны уведомляет SCA, и SCA подтверждает регистрацию для материкового продвижения в течение трёх рабочих дней. Паспортизация охватывает как розничных, так и профессиональных инвесторов, что делает её единственным практичным способом вывести фонд из свободной зоны на материковую розницу. Публичный фонд, проходящий паспортизацию, должен назначить лицензированного SCA кастодиана. Этот маршрут объясняет, почему многие управляющие изначально регистрируются в DIFC или ADGM, — закономерность, видимая в структурировании семейных офисов, рассмотренном в нашем руководстве по созданию семейного офиса в DIFC.

Обратный запрос инвестора остаётся доступным, но он узок. Когда инвестор в ОАЭ обращается к управляющему по собственной инициативе, без предварительного продвижения со стороны управляющего, управляющий может ответить. Риск в том, что управляющие растягивают это понятие, чтобы охватить контакт, начавшийся с их собственного обращения. SCA смотрит на то, кто инициировал отношения и что вызвало интерес инвестора. Управляющему, опирающемуся на обратный запрос, следует задокументировать первое обращение инвестора в письменном виде и избегать любого предшествующего маркетинга, который можно было бы счесть истинной причиной контакта.

Что происходит, если вы проводите маркетинг без одобрения

Продвижение иностранного фонда без лицензированного промоутера, без регистрации в SCA или без действующего паспорта является нелицензированным финансовым продвижением. SCA может налагать административные штрафы, предписывать прекращение деятельности и передавать дела дальше, когда поведение переходит в нелицензированную деятельность с ценными бумагами. Риск не ограничивается офшорным управляющим. Посредник, консультант или представитель в ОАЭ, который содействует продвижению, принимает на себя собственную ответственность, и местная организация, помогавшая продвигать фонд, не может указать на иностранного управляющего как на единственное ответственное лицо.

Есть и договорная цена. Подписка, организованная через продвижение с нарушением правил, может быть оспорена, а инвестор, впоследствии пожалевший об обязательстве, получает регуляторный аргумент для его расторжения. Управляющий, относившийся к маркетингу в ОАЭ как к формальности, может обнаружить, что закрытое размещение открыто заново. Та же логика применяется к нишевым классам фондов. Управляющий, выводящий стратегию цифровых активов к инвесторам в ОАЭ, сталкивается с периметром маркетинга поверх вопросов лицензирования, изложенных в нашей заметке о запуске крипто-фонда в DIFC.

Что иностранным управляющим следует сделать до обращения к инвестору в ОАЭ

Начните с определения местонахождения инвестора. Материковый семейный офис, учреждение в DIFC и фонд в ADGM находятся под разными регуляторами, и маршрут меняется с каждым. Подтвердите, что инвестор соответствует тесту профессионального инвестора или профессионального клиента для соответствующего режима, и держите доказательства до выхода любых материалов. Определите канал: привлеките лицензированного SCA промоутера для материковой части, паспортизируйте фонд DIFC или ADGM либо опирайтесь на обратный запрос инвестора только там, где инвестор обратился первым по собственной инициативе и вы можете это доказать.

Затем проверьте документы. Меморандум о предложении должен соответствовать стандарту раскрытия регулятора, к инвесторам которого вы обращаетесь, а материковое частное размещение несёт порог подписки в 500 000 или 1 000 000 дирхамов ОАЭ. Соберите досье до первой встречи, а не после того, как инвестор сказал «да».

Как иностранным управляющим фондами подходить к маркетингу для инвесторов ОАЭ в 2026 году?

Маркетинг иностранного фонда для инвесторов ОАЭ — это регулируемое действие прежде, чем коммерческое. SCA закрыло розничную дверь в 2023 году и теперь разрешает продвижение иностранных фондов только профессиональным инвесторам, через лицензированного промоутера или паспортизированный механизм, при этом DIFC и ADGM ведут параллельные режимы профессиональных клиентов внутри собственных периметров. Управляющий, читающий правило как формальность, — это тот, кто узнаёт о нём через письмо о принудительном исполнении.

Самый рискованный пробел — это ранний контакт, который происходит до того, как кто-либо проверит маршрут. Одна презентация или ознакомительный звонок в страну могут превратить чистую позицию обратного запроса в нелицензированное продвижение. Управляющие, привлекающие капитал ОАЭ чисто, сначала определяют регулятора, канал и классификацию инвестора, а затем обращаются.

Для офшорных управляющих и местных промоутеров, структурирующих привлечение средств в ОАЭ, наши корпоративные юристы в Дубае консультируют по периметру маркетинга SCA, DFSA и FSRA, договорённостям с промоутерами, паспортизации и документации, которая удерживает позицию вместе.

‍