Применяется ли внутренний минимальный дополнительный налог ОАЭ к вашей группе свободной зоны?

Решение Кабинета министров № 142 от 2024 года устанавливает порог в 15 процентов под налоговым положением крупных многонациональных групп в ОАЭ, и этот порог достаёт до свободных зон. Внутренний минимальный дополнительный налог не заменяет корпоративный налог. Он пересчитывает результат группы по ОАЭ относительно минимума в 15 процентов и взимает разницу там, где эффективная налоговая ставка группы в ОАЭ опускается ниже него. Квалифицированное лицо свободной зоны, облагаемое по нулевой ставке на свой квалифицируемый доход, не остаётся вне этого расчёта — именно это упускает большинство групп свободных зон.

Налог вступил в силу для финансовых лет, начинающихся 1 января 2025 года или позднее, поэтому первые расчёты уже идут, а первые декларации подлежат подаче в 2027 году. Он применяется только к группам выше высокого порога выручки, что полностью выводит из сферы действия большинство компаний ОАЭ. Для групп, подпадающих под него, первые вопросы таковы: достигнут ли порог, как режим свободной зоны взаимодействует с порогом и когда группа должна зарегистрироваться и подать декларацию. Корпоративный юрист в Дубае разбирает их по порядку.

Как работает внутренний минимальный дополнительный налог

Внутренний минимальный дополнительный налог реализует правила второго компонента ОЭСР (Pillar Two) в ОАЭ. Он опирается на разрешающие положения, добавленные в Закон о корпоративном налоге Федеральным декретом-законом № 60 от 2023 года, а Министерство финансов придало ему детальное действие через Решение Кабинета министров № 142 от 2024 года. Затем Министерское решение № 88 от 2025 года восприняло Комментарий ОЭСР и согласованное административное руководство, так что там, где текст ОАЭ молчит, пробел заполняют глобальные правила противодействия размыванию налоговой базы ОЭСР.

Механизм — это пересчёт, а не новая основная ставка. Группа вычисляет свою эффективную налоговую ставку по ОАЭ, деля скорректированные охваченные налоги своих структур в ОАЭ на их доход по второму компоненту. Там, где эта ставка опускается ниже 15 процентов, дополнительный налог поднимает её до порога. Дополнительный налог применяется к избыточной прибыли — это доход по второму компоненту, уменьшенный на основанное на содержании исключение, описанное ниже.

ОАЭ выбрали узкую форму второго компонента. Они приняли внутренний дополнительный налог, который удерживает доход в ОАЭ, но не приняли правило включения дохода и правило недостаточно облагаемых прибылей. Практический эффект в том, что ОАЭ взимают дополнительный налог с прибыли, полученной структурами в ОАЭ, вместо того чтобы позволить другой стране взять его с той же прибыли.

Какие группы подпадают под действие

Сфера действия зависит от одного порога. Налог применяется к составной структуре многонациональной группы с консолидированной годовой выручкой 750 млн евро и более. Эта выручка должна быть достигнута не менее чем в двух из четырёх финансовых лет, предшествующих рассматриваемому году. Выручка читается из консолидированной финансовой отчётности конечной материнской структуры. Чисто внутренняя группа ОАЭ, без иностранного присутствия, остаётся вне правил, даже если её выручка высока.

Этот единственный тест выполняет основную работу. Семейная группа ОАЭ, работающая только в Эмиратах, не подпадает под действие. Среднего размера региональный бизнес ниже линии выручки не подпадает под действие. Правила задевают структуры в ОАЭ крупных международных групп, и задевают независимо от того, находятся ли эти структуры на материковой части или в свободной зоне.

Как порог в 15 процентов взаимодействует с режимом свободной зоны

Взаимодействие со свободной зоной — вот где кроется сюрприз. Режим квалифицированного лица свободной зоны даёт нулевую ставку на квалифицируемый доход, и группы выстраивали вокруг него структуры. Дополнительный налог этот ноль не уважает. Для подпадающей группы структура в ОАЭ, облагаемая по нулевой ставке, тянет эффективную ставку ОАЭ вниз. Затем дополнительный налог поднимает результат к 15 процентам на избыточную прибыль.

Основанное на содержании исключение из дохода смягчает результат для групп с реальной деятельностью в ОАЭ. Оно убирает долю прибыли из расчёта дополнительного налога, исходя из расходов на оплату труда и балансовой стоимости материальных активов в ОАЭ. Группа со значительным персоналом и физическими активами в свободной зоне защищает большую часть своей прибыли, чем группа, удерживающая доход в структуре ОАЭ с малым содержанием за ней. Как ставка свободной зоны проверяется на практике, изложено в нашей заметке о том, как Федеральное налоговое управление проверяет статус корпоративного налога в свободной зоне, и те же доказательства содержания важны здесь.

Какие структуры и группы находятся вне правил

Несколько категорий находятся вне дополнительного налога даже внутри крупной группы. Государственные органы, международные организации, некоммерческие организации, пенсионные фонды и определённые инвестиционные фонды исключены. Составная структура, которая квалифицируется как инвестиционная структура, не подлежит обложению дополнительным налогом ОАЭ. Группа на начальной стадии своей международной деятельности также может оказаться вне сферы действия, когда к структуре в ОАЭ не применяется правило включения дохода.

Режим несёт также безопасные гавани и пороги de minimis, заимствованные из рамок ОЭСР, которые могут отключить детальный расчёт для юрисдикции в данном году. ОАЭ построили свои правила так, чтобы сохранить статус безопасной гавани для квалифицированного внутреннего минимального дополнительного налога. Поэтому группа, уплачивающая дополнительный налог ОАЭ, не должна столкнуться со вторым дополнительным налогом на ту же прибыль ОАЭ в стране материнской структуры. Подтверждение того, что безопасная гавань применяется, — это расчёт сам по себе, а не предположение.

Регистрация, декларации и первый срок подачи

Подпадающие группы несут обязательства по комплаенсу, накладывающиеся поверх обычного корпоративного налога. Группа должна зарегистрироваться для дополнительного налога и подать декларацию по дополнительному налогу ОАЭ через EmaraTax. В определённых случаях она также подаёт информационную декларацию по второму компоненту, охватывающую каждую юрисдикцию, в которой работает группа. Данные для этих деклараций берутся из отдельной финансовой отчётности, подготовленной по МСФО, что поднимает ту же дисциплину документирования, рассмотренную в нашем руководстве по документации по трансфертному ценообразованию для Федерального налогового управления.

Срок отсчитывается от конца финансового года. Стандартная дата подачи — 15 месяцев после конца года, продлеваемая до 18 месяцев для первого года, когда группа подпадает под действие. Поэтому группа с календарным годом, чей финансовый год заканчивается 31 декабря 2025 года, подаёт свою первую декларацию до 30 июня 2027 года в рамках переходного продления. Раскрытие начинается раньше декларации, поскольку влияние налога должно быть отражено в финансовой отчётности группы за 2025 год. Штрафы за несоблюдение следуют режиму корпоративного налога и единым правилам административных штрафов, так что пропущенная регистрация или поздняя декларация несёт фиксированную цену.

Что многонациональным группам следует сделать до первого цикла подачи

Первая задача — подтвердить порог, сопоставив консолидированную выручку группы с линией в 750 млн евро в соответствующем четырёхлетнем окне. Группа, превышающая линию, должна затем выявить каждую составную структуру в ОАЭ, включая структуры свободной зоны и спящие холдинговые механизмы. Эффективная налоговая ставка проверяется по всем им вместе.

Далее следует работа по моделированию. Проведите расчёт эффективной налоговой ставки ОАЭ на цифрах группы, примените основанное на содержании исключение из дохода и учтите любые стимулы ОАЭ, снижающие дополнительный налог, такие как налоговый кредит на исследования и разработки. Результат говорит группе, обязана ли она доплатой и насколько она велика — это та цифра, которая нужна финансовой команде и для финансовой отчётности, и для декларации. Начало этой работы впритык к сроку подачи — главный устранимый риск, поскольку данные распределены по нескольким структурам и валютам и требуют времени на сбор.

Как многонациональным группам подходить к внутреннему минимальному дополнительному налогу ОАЭ в 2026 году?

Внутренний минимальный дополнительный налог ОАЭ меняет ответ на вопрос, который многие группы считали решённым. Структура, выстроенная вокруг нулевой ставки свободной зоны, более не даёт нулевого результата по ОАЭ, как только группа пересекает порог выручки. Порог в 15 процентов пересчитывает результат. Режим свободной зоны по-прежнему имеет значение, но для подпадающей группы он задаёт начальную точку расчёта, а не итоговый налоговый счёт.

Самая чувствительная ко времени задача принадлежит крупным группам с концом года в декабре. Их первая декларация подлежит подаче 30 июня 2027 года, а раскрытия в финансовой отчётности за 2025 год наступают задолго до этого. Группа, ещё не смоделировавшая свою эффективную налоговую ставку в ОАЭ, работает без той единственной цифры, которая управляет обеими подачами.

Группам, проверяющим свою структуру, своё положение в свободной зоне и свой первый расчёт дополнительного налога, наши корпоративные юристы в Дубае консультируют по сфере действия, взаимодействию со свободной зоной и обязательствам по регистрации и подаче. Юридическая консультация может понадобиться, чтобы подтвердить, как налог применяется к конкретной группе и где лежат её риски.