اتفاقيات التسهيلات الجسرية في الإمارات

باختصار

• لا يجوز مزاولة الإقراض على وجه الاحتراف في الإمارات إلا لمقرض مرخص من المصرف المركزي أو سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) أو سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA).
• لا يحمي التسهيل الجسري المقرض إلا إذا سُجل الضمان بسرعة في السجل الصحيح لكل أصل.
• ترفض المحاكم الإماراتية الفائدة المركبة وتحد من مجموع الفائدة التي يستردها المقرض على قرض متعثر.
• أمام المنشآت التي شملها نطاق ترخيص المصرف المركزي الأوسع مهلة حتى 16 سبتمبر 2026 لتوفيق أوضاعها.

من يجوز له تقديم قرض جسري في الإمارات

يعمل المصرف المركزي بموجب تشريع جديد منذ 16 سبتمبر 2025. فقد ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم 6 لسنة 2025 المرسوم بقانون اتحادي رقم 14 لسنة 2018 وحل محله، ووسّع نطاق الأنشطة التي تتطلب ترخيصاً. وتشمل المادة 62 كل من يزاول نشاطاً مالياً مرخصاً أو يعرضه أو يصدره أو ييسّره، أياً كانت التقنية أو الوسيلة المستخدمة. ويقع إقراض المال على وجه الاحتراف داخل هذا النطاق. ويتحقق محامو الشركات في دبي لدينا من وضع ترخيص المقرض قبل أن يصوغ أحد ورقة شروط.

وتغيرت العقوبات كذلك. فمن يزاول نشاطاً مالياً مرخصاً أو يروّج له دون تفويض يواجه غرامة إدارية لا تقل عن مليون درهم. وارتفع الحد الأقصى للغرامة الإدارية إلى مليار درهم، وتتراوح الغرامات الجزائية عن النشاط غير المرخص بين 50,000 درهم و500 مليون درهم. وأمام المنشآت التي أصبحت داخل النطاق سنة واحدة من 16 سبتمبر 2025 للحصول على التراخيص اللازمة.

وفي مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) يجري التحليل بصورة منفصلة. فتقديم الائتمان نشاط منظم في المركزين. والمنشأة التي تقرض في مركز دبي المالي العالمي أو منه تحتاج إلى رخصة من الفئة الثانية من سلطة دبي للخدمات المالية. والمنشأة التي تقرض في سوق أبوظبي العالمي أو منه تحتاج إلى تصريح خدمات مالية من سلطة تنظيم الخدمات المالية. كما يتطلب ترتيب الائتمان لحساب الغير تصريحاً في المركزين.

ويختلف القرض الواحد بين شركتين تجاريتين عن نشاط الإقراض. ولم ينشر المصرف المركزي إعفاءً عاماً يرسم الحد. فقروض المساهمين والتمويل داخل المجموعة والائتمان التجاري لمرة واحدة أقرب إلى الجانب الآمن. أما المقرض الذي يقرض بصورة متكررة ويعلن للباحثين عن تمويل ويتقاضى رسوم ترتيب فيبدو أشبه كثيراً بنشاط خاضع للتنظيم. وعلى المكاتب العائلية وأدوات الاستثمار التي تموّل عدة صفقات جسرية في السنة أخذ المشورة بشأن وضعها قبل السحب التالي.

كيف تُعامل الفائدة والرسوم وفائدة التأخير

يتيح قانون المعاملات التجارية للدائن تقاضي فائدة على القرض التجاري بالسعر المنصوص عليه في العقد. وحيث لا ينص العقد على سعر، تطبق المادة 72 سعر السوق وقت التعامل بحد أقصى 9 في المئة حتى السداد. وكان الحد السابق 12 في المئة، فقد تضلل السوابق والنماذج الأقدم.

وثمة قيدان آخران يهمان في صفقة جسرية متعثرة. فالقانون لا يجيز للدائن المطالبة بفائدة مركبة، ويحظر المصرف المركزي على المؤسسات المرخصة تقاضي فائدة على الفوائد المتراكمة. وقضت المحكمة الاتحادية العليا كذلك بأن الفوائد المستحقة لا يجوز أن ترفع مجموع الدين فوق أصل المبلغ المقدم. وفي تسهيل مدته اثنا عشر شهراً يمتد ثلاث سنوات في التنفيذ، يصبح هذا القيد مهماً.

وتحتاج هياكل الرسوم إلى العناية نفسها. فالمحاكم الإماراتية تنظر إلى ما يفعله المبلغ لا إلى ما يسميه الطرفان. ورسم الترتيب ورسم الالتزام ورسم الخروج التي تعيد معاً إنتاج عائد أعلى قد تُعامل بوصفها فائدة وتُخفَّض. سعّر التسهيل بسعر فائدة منصوص عليه. ولا تتقاضَ رسوماً منفصلة إلا عن خدمات يؤديها المقرض فعلاً. ولا يجوز للبنوك الإسلامية تقاضي فائدة بأي صورة، فيستخدم التسهيل الجسري المتوافق مع الشريعة هيكل مرابحة أو ما يماثله.

الضمانات التي يمكن أخذها وكيفية استكمال نفاذها

يخضع الضمان على الأموال المنقولة للقانون الاتحادي رقم 4 لسنة 2020 وقرار مجلس الوزراء رقم 29 لسنة 2021. ويسري حق الضمان في مواجهة الغير متى سجله الدائن المضمون في سجل الإمارات للضمانات على الأموال المنقولة، أو حاز المال، أو حصل على السيطرة عليه. وتنطبق السيطرة على الحسابات الدائنة لدى مؤسسة مالية. فإما أن يحتفظ المقرض بالحساب نفسه أو يطلب من بنك الحساب توقيع اتفاقية سيطرة. وتتبع الأولوية ترتيب التسجيل، فالمقرض الذي يؤخر الإيداع قد يخسر أمام دائن لاحق يودع قبله.

والعقارات أشد. فبموجب قانون دبي رقم 14 لسنة 2008، يجب أن يكون المرتهن بنكاً أو شركة تمويل مرخصة ومسجلة لدى المصرف المركزي لتقديم التمويل العقاري في الإمارات. ولا ينفذ الرهن إلا بتسجيله لدى دائرة الأراضي والأملاك في دبي، وكل اتفاق على خلاف ذلك باطل. ولا يستطيع صندوق ائتمان خاص الاحتفاظ برهن في دبي مباشرةً، فيعيّن بنكاً مرخصاً وكيل ضمان أو يأخذ ضماناً مختلفاً.

وتُرهن حصص الشركة ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي أمام كاتب العدل وتُقيَّد لدى الجهة المختصة في الإمارة المعنية. وتدير المناطق الحرة سجلات حصصها وإجراءات رهنها الخاصة. وفي مركز دبي المالي العالمي، حل قانون الضمانات لسنة 2024 محل قانون 2005. ويستكمل الدائن المضمون النفاذ بإيداع بيان تمويل لدى مسجّل الضمانات في مركز دبي المالي العالمي.

وما زالت الشيكات المؤجلة والسندات لأمر تظهر في الصفقات الجسرية في الإمارات بوصفها دعماً للسداد. فالشيك الذي يعيده البنك المسحوب عليه لعدم كفاية الرصيد يُعد سنداً تنفيذياً. ويجوز لحامله التقدم مباشرةً إلى قاضي التنفيذ دون رفع دعوى موضوعية أولاً. وهذا المسار أسرع من التقاضي، وإن كان لا يغني عن ضمان مسجل على أصول المقترض. ونعرض الحدود العملية في دليلنا عن ما يحدث عند ارتداد شيك الشركة. وتنطبق نقاط مشابهة على الكفالات المصرفية المستخدمة دعماً للائتمان.

الصلاحية المؤسسية وحظر المساعدة المالية

يكتشف المقرضون متأخرين في الغالب أن من وقّع الكفالة لم يكن مخولاً بمنحها. فبموجب قانون الشركات التجارية، لا يجوز لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة رهن أصول الشركة أو كفالة ديون الغير. وأمران يرفعان هذا القيد: موافقة جميع الشركاء، أو نص صريح في عقد التأسيس. ولذلك ينبغي للمقرض الذي يأخذ كفالة من شركة في المجموعة الاطلاع على قرار الشركاء. وعليه كذلك التحقق من أن الموقّع يحمل وكالة تغطي هذا التصرف بعينه.

وتحظر المادة 222 من القانون نفسه المساعدة المالية. فلا يجوز للشركة وشركاتها التابعة مساعدة أي شخص على الاكتتاب في أسهمها أو سنداتها أو صكوكها أو شرائها. ويمتد الحظر إلى القروض والهبات والكفالات وتقديم الضمانات. ولا يوفر القانون الإماراتي إجراء تطهير، فموافقة الشركاء لا تصحح المخالفة. والقروض الجسرية التي تموّل شراء شركة مستهدفة ثم تُضمن بأصولها تحتاج إلى إعادة هيكلة قبل الإتمام.

وعدّل المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 قانون الشركات التجارية اعتباراً من 15 أكتوبر 2025. وأدخل فئات الحصص وحقوق الجر والتبعية وإعادة التوطين بين المناطق الحرة والبر الرئيسي. ولم يدخل إجراء تطهير للمساعدة المالية. ويبقى المديرون الذين يتجاهلون المادة 222 معرضين للمساءلة، ونتناول ذلك في مذكرتنا عن مسؤولية المديرين الشخصية عن ديون الشركة.

خصم الفائدة بموجب ضريبة الشركات الإماراتية

الفائدة على التسهيل الجسري قابلة للخصم ضمن حدود. فيحدد القرار الوزاري رقم 126 لسنة 2023 سقف مصروف الفائدة الصافي القابل للخصم بالأعلى من 30 في المئة من الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك المعدلة ضريبياً أو 12 مليون درهم. والمقترض الذي يبقى مصروف فائدته الصافي دون 12 مليون درهم في الفترة الضريبية يخرج من السقف تماماً. وهذا حال معظم الصفقات الجسرية على أصل واحد.

وثلاث نقاط تؤثر في تسعير الصفقة. فالفائدة على دين اتُّفق على شروطه قبل 9 ديسمبر 2022 تقع خارج القاعدة العامة، فقد تفقد إعادة التمويل تلك المعاملة. والبنوك وشركات التأمين والأشخاص الطبيعيون الذين يزاولون نشاطاً تجارياً يقعون خارج القاعدة. والفائدة المدفوعة لطرف ذي علاقة تخضع لاختبار منفصل، وعلى المقترض إثبات سبب تجاري سليم للترتيب. وتعريف الفائدة في قانون ضريبة الشركات أوسع من التعريف المحاسبي، فقد تدخل رسوم الترتيب وعناصر الخصم في الحساب.

ولا تفرض الإمارات ضريبة استقطاع على الفائدة المدفوعة لمقرض أجنبي. ولذلك يتفادى الإقراض الجسري العابر للحدود إلى الإمارات مفاوضات التعويض الضريبي الشائعة في أسواق أخرى.

ماذا يحدث إذا لم يصل التمويل البديل

تفترض معظم التسهيلات الجسرية مخرجاً محدداً، وهو عادةً إعادة تمويل مصرفي أو جولة أسهم أو بيع أصل. وحين يتأخر ذلك المخرج، ينبغي أن تكون اتفاقية التسهيل قد نصت على ما يحدث. اضبط حالات الإخلال حول وقائع قابلة للقياس. ومن المحفزات المفيدة التخلف عن السداد، والإخفاق في بلوغ الإقفال المالي بحلول تاريخ محدد، وفقد المقترض رخصته. أما صياغة التغير الجوهري السلبي الواسعة فتمنح المقرض عوناً عملياً قليلاً أمام محكمة إماراتية، لأن عليه إثبات التغير.

ويغيّر الإعسار الصورة مرة أخرى. فقد دخل قانون إعادة التنظيم المالي والإفلاس حيز النفاذ في 1 مايو 2024. ويجوز للمحكمة إبطال التصرفات التي جرت في الأشهر الستة السابقة على توقف المدين عن سداد ديونه. وتمتد تلك المدة إلى سنتين حيث يكون الطرف المقابل ذا علاقة. وتقديم ضمان لدين قائم بالفعل من التصرفات المذكورة، ما لم يثبت الطرفان مبرراً تجارياً. والمقرض الذي يقدم المال ويسجل الضمان في اليوم نفسه يقف في موقف أقوى كثيراً. أما أخذ الضمان لاحقاً لتغطية انكشاف قائم فيدعو إلى الطعن.

ويجري تنفيذ الدين نفسه عبر قاضي التنفيذ، ويعرض دليلنا عن تنفيذ الأحكام القضائية في الإمارات مراحله. ويجوز للدائنين المضمونين الآن التنفيذ على الضمان أثناء إجراءات الإفلاس عبر محكمة الإفلاس.

القانون الحاكم والمرجع القضائي للتسهيل الجسري في الإمارات

كثيراً ما يختار الطرفان القانون الإنجليزي لاتفاقية التسهيل ومحاكم مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي مرجعاً. ويصلح هذا الاختيار للشروط التعاقدية. ولا يمتد إلى مستندات الضمان. فالرهن العقاري في دبي ورهن حصص الشركة في البر الرئيسي وتسجيل المنقولات تتبع كلها القانون الإماراتي والإجراءات المحلية، أياً كان ما تنص عليه اتفاقية التسهيل.

وتطبق محاكم البر الرئيسي كذلك القواعد الإماراتية الآمرة على قرض خاضع لقانون أجنبي يُنفَّذ هنا، بما فيها قواعد الفائدة المذكورة أعلاه. ولذلك يفصل معظم الأطراف المستندات. فالقانون الإنجليزي أو قانون مركز دبي المالي العالمي يحكم اتفاقية التسهيل، والقانون الإماراتي يحكم كل مستند ضمان، ويحتفظ وكيل ضمان مرخص بما تتطلبه أصول المقترض.

ما ينبغي التحقق منه قبل توقيع اتفاقية تسهيل جسري في الإمارات

• تأكد من رخصة المقرض، أو من سبب وقوع المعاملة خارج نطاق الترخيص.
• حدد سعر الفائدة صراحةً في الاتفاقية، وأبقِ الهيكل بسيطاً.
• حدد كل أصل والسجل الذي يحكمه ومن يجوز له الاحتفاظ بضمان عليه.
• سجّل كل حق ضمان في اليوم الذي يقدم فيه المقرض المال.
• احصل على قرارات الشركاء ووكالات محددة للكفالات وضمانات الأصول.
• اختبر ما إذا كان الهيكل يمس حظر المساعدة المالية قبل الإتمام.

ولم ينشر المصرف المركزي بعد اللوائح التنفيذية لقانون 2025، وينبغي أن تحدد تلك اللوائح الأنشطة المعتمدة على التقنية التي تتطلب ترخيصاً. وعلى المقرضين والمقترضين مراجعة وضعهم مجدداً بعد 16 سبتمبر 2026، حين تنتهي الفترة الانتقالية. وقد تلزم استشارة قانونية لتقييم كيفية انطباق قواعد الترخيص والضمان والضريبة على هيكلك بعينه.

‍