أدوات الاستثمار المشترك في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي: الهيكلة والترخيص والضرائب

توفّر كلتا الولايتين مسارَين منظَّماً وغير منظَّم، غير أنّ الهيكل الصحيح يتوقّف على نوع المستثمر، وفئة الأصول، ومقدار العبء التنظيمي الذي يستطيع الراعي تحمّله

يواجه الرعاة الذين يجمعون رأس مال الاستثمار المشترك عبر المنطقتين الماليتين الحرّتين في الإمارات مجموعة متشابكة من القرارات. فنوع الأداة، وفئة الصندوق، ومسار ترخيص المدير، والاختيار بين مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي، كلّها عناصر تتفاعل فيما بينها ومع قواعد ضريبة الشركات في الإمارات. والخطأ في أيٍّ منها يُحدث مشكلات يكون فكّها مكلفاً.

• تنظّم كلٌّ من سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) صناديق الاستثمار الجماعي عبر أنظمة متدرّجة. تتطلّب الصناديق المعفاة حدّاً أدنى للاكتتاب قدره 50,000 دولار أمريكي لكل مستثمر في كلتا الولايتين، بينما تتطلّب صناديق المستثمرين المؤهَّلين (QIFs) مبلغ 500,000 دولار أمريكي. وتخضع صناديق المستثمرين المؤهَّلين لمتطلّبات تنظيمية أخفّ، تشمل جداول إخطار أسرع وعدداً أقل من هياكل الحوكمة الإلزامية.
• أصدر مركز دبي المالي العالمي لائحة شركات رأس المال المتغيّر في 9 فبراير 2026، مُستحدِثاً شكلاً مؤسسياً جديداً يتيح فصل الأصول والالتزامات عبر الخلايا دون الحاجة إلى ترخيص من سلطة دبي للخدمات المالية أو إلى مدير صندوق مرخَّص، شريطة استخدام الأداة لنشاط استثماري لحساب المالك دون مزاولة خدمات مالية منظَّمة.
• نشرت سلطة تنظيم الخدمات المالية ورقة التشاور رقم 12 لسنة 2025 مقترِحةً إطاراً لمدير الصندوق دون الحدّ الأدنى للمديرين الذين يقلّ رأس مالهم الملتزَم به عن 200 مليون دولار أمريكي، وإطاراً لمدير الصندوق المؤسسي للمديرين الذين يستهدفون صناديق الثروة السيادية والمؤسسات المماثلة بحدّ أدنى للاكتتاب قدره 5 ملايين دولار أمريكي. ومن المتوقّع إجراء تشاور ثانٍ يتناول الصناديق العامة في وقت لاحق من عام 2026.
• تجيز كلتا الولايتين شركات الخلايا المؤسَّسة (ICCs) وشركات الخلايا المحمية (PCCs) لمنصّات الاستثمار المشترك متعدّدة الاستراتيجيات أو متعدّدة الأصول. فشركات الخلايا المؤسَّسة تؤسّس كل خلية ككيان قانوني منفصل له شخصيته الخاصة، بما يتيح للخلايا التعاقد بصورة مستقلّة. أمّا شركات الخلايا المحمية فتفصل الأصول والالتزامات دون منح الخلايا شخصية قانونية منفصلة.
• يجب على أدوات الاستثمار المشترك المُهيكَلة في أيٍّ من المنطقتين الحرّتين معالجة ضريبة الشركات في الإمارات. فالأشخاص المؤهَّلون في المنطقة الحرّة يستفيدون من نسبة 0% على الدخل المؤهَّل، لكن دخل الإيجار من العقارات في البرّ الرئيسي للإمارات وفئات أخرى معيّنة يُعدّ من الأنشطة المستبعَدة الخاضعة للضريبة بنسبة 9%. ويؤثّر اختيار الأداة على ما إذا كان الهيكل مؤهَّلاً للإعفاء من المشاركة على أرباح الأسهم والأرباح الرأسمالية.

لمن ينطبق هذا

هذا المقال موجَّه إلى رعاة الأسهم الخاصة، ومديري رأس المال الجريء، والمكاتب العائلية، وصناديق الثروة السيادية، والمستثمرين المؤسسيين الذين ينشئون أدوات استثمار مشترك لضخّ رأس المال في أصول إماراتية أو إقليمية. وهو مفيد كذلك لمحامي الخدمات المالية في الإمارات الذين يقدّمون المشورة في تأسيس الصناديق، ولمديري الصناديق الأجانب الذين ينظرون في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي كموطن لهياكل استثمار مشترك على أساس الصفقة الواحدة أو على أساس برنامجي.

والرعاة الذين يُهيكلون أدوات صفقات أحادية الغرض لمعاملة محدّدة يواجهون اعتبارات مختلفة عن أولئك الذين يبنون منصّات يُقصد منها إطلاق صناديق استثمار مشترك متعدّدة بمرور الوقت. ويتناول هذا المقال الحالتين معاً.

ما هي أداة الاستثمار المشترك ولماذا يستخدمها الرعاة في الإمارات

تتيح أداة الاستثمار المشترك للمستثمرين المشاركة إلى جانب راعٍ رئيسي في معاملة محدّدة أو في مجموعة معرَّفة من المعاملات، وعادةً بشروط رسوم مخفَّضة أو معدومة مقارنةً بالصندوق الرئيسي. ويمنح هذا الهيكل الراعي وصولاً إلى رأس مال إضافي دون تخفيف اقتصاديات الصندوق، فيما يتيح للمستثمرين انكشافاً مركَّزاً على الصفقات التي يختارونها.

في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي، تُهيكَل أدوات الاستثمار المشترك في الغالب الأعمّ كشركات توصية بسيطة، أو شركات استثمار، أو شركات ذات غرض خاص (SPVs). ويتوقّف الاختيار بين أداة صندوق منظَّمة وهيكل حيازة غير منظَّم على ثلاثة عوامل: ما إذا كانت الأداة تجمّع رأس المال من مستثمرين متعدّدين غير مرتبطين، وما إذا كان طرف ثالث يدير رأس المال، وما إذا كان المستثمرون يتقاسمون الأرباح بصورة نسبية. فإذا توافرت الشروط الثلاثة جميعها، عُدّ الترتيب صندوق استثمار جماعي بموجب قواعد الاستثمار الجماعي لسلطة دبي للخدمات المالية وقواعد الصناديق لسلطة تنظيم الخدمات المالية، ووجب على المدير الحصول على التصريح التنظيمي المناسب.

أمّا الأدوات أحادية المستثمر والمشاريع التجارية المشتركة التي يكون لكل طرف فيها مشاركة فاعلة في الحوكمة فتقع خارج محيط الصناديق. والفارق مهمّ: فالراعي الذي يُهيكل أداة استثمار مشترك كشركة ذات غرض خاص يساهم فيها خمسة شركاء محدودين سلبيين برأس مال ويتقاسمون العوائد نسبياً يكون قد أنشأ صندوقاً، سواء استخدمت المستندات هذه الكلمة أم لم تستخدمها.

فئات الصناديق المتاحة لهياكل الاستثمار المشترك

مستويات الصناديق في مركز دبي المالي العالمي

تصنّف سلطة دبي للخدمات المالية الصناديق المحلية في ثلاث فئات. فالصناديق العامة تُطرح على المستثمرين الأفراد وتخضع لكامل ثقل قواعد الاستثمار الجماعي. أمّا الصناديق المعفاة فمفتوحة للعملاء المحترفين عبر الطرح الخاص، بحدّ أدنى للاكتتاب الأولي قدره 50,000 دولار أمريكي لكل مستثمر، وبعملية إخطار سريعة تستهدف سلطة دبي للخدمات المالية إنجازها خلال خمسة أيام عمل. وصناديق المستثمرين المؤهَّلين أيضاً مقصورة على العملاء المحترفين، وتحمل حدّاً أدنى للاكتتاب قدره 500,000 دولار أمريكي، وتستفيد من جدول إخطار مدّته يومان. وقد ألغت سلطة دبي للخدمات المالية الحدود القصوى لعدد المستثمرين في كلٍّ من الصناديق المعفاة وصناديق المستثمرين المؤهَّلين، فلم تَعُد أيٌّ من الفئتين مقيَّدة بسقف عددي تعسّفي.

وتُهيكَل معظم أدوات الاستثمار المشترك في مركز دبي المالي العالمي كصناديق معفاة أو صناديق مستثمرين مؤهَّلين، تبعاً لقاعدة المستثمرين. فحيث يكون المستثمرون المشاركون عدداً صغيراً من المشاركين المؤسسيين أو أصحاب الثروات الفائقة المرتاحين بنقطة دخول قدرها 500,000 دولار أمريكي، يقدّم صندوق المستثمرين المؤهَّلين أخفّ إطار تنظيمي. فصناديق المستثمرين المؤهَّلين لا تخضع لمتطلّبات محدّدة بشأن إجراءات تضارب المصالح، أو قواعد اجتماعات المستثمرين، أو محتوى نشرة الاكتتاب التفصيلي بما يتجاوز ما يُقرّه المدير ذاتياً. أمّا الصناديق المعفاة فتلائم برامج الاستثمار المشترك التي يكون فيها حجم الحصّة أصغر أو قاعدة المستثمرين أوسع.

ولا تفرض سلطة دبي للخدمات المالية قيوداً على الاستثمار أو الرفع المالي على أيٍّ من الفئتين، بما يمنح مدير الصندوق سلطة تقديرية في تصميم التفويض حول الأصل الأساسي.

مستويات الصناديق في سوق أبوظبي العالمي

تطبّق سلطة تنظيم الخدمات المالية تصنيفاً موازياً. فالصناديق المعفاة تتطلّب حدّاً أدنى للاكتتاب قدره 50,000 دولار أمريكي، وهي مقصورة على العملاء المحترفين عبر الطرح الخاص، وتمرّ بعملية إخطار تستهدف سلطة تنظيم الخدمات المالية إنجازها خلال 10 إلى 12 يوم عمل. وتتطلّب صناديق المستثمرين المؤهَّلين حدّاً أدنى للاكتتاب قدره 500,000 دولار أمريكي، وهي مقصورة على العملاء المحترفين، وتستفيد من هدف إخطار مدّته خمسة أيام عمل. ولا يضع سوق أبوظبي العالمي حدّاً لعدد المستثمرين في أيٍّ من نوعَي الصندوق.

وتدعم سلطة تنظيم الخدمات المالية كذلك فئات صناديق متخصّصة، تشمل صناديق رأس المال الجريء (مغلقة، ومرحلة مبكرة، بحدّ أقصى للاكتتاب قدره 100 مليون دولار أمريكي ما لم يوافق المنظِّم على مبلغ أعلى) وصناديق الائتمان. ويجب على أدوات الاستثمار المشترك التي ستحوز أصولاً ائتمانية الامتثال للمتطلّبات الإضافية لسلطة تنظيم الخدمات المالية المنطبقة على تلك الفئة المتخصّصة.

وبالنسبة إلى الرعاة الذين يديرون مجمَّعات أصغر، فإنّ الإطار المقترَح لمدير الصندوق دون الحدّ الأدنى (إذا سُنّ عقب ورقة التشاور رقم 12 لسنة 2025) سيخفّض متطلّبات الحوكمة لمديري الصناديق المعفاة وصناديق المستثمرين المؤهَّلين المغلقة التي يقلّ رأس مالها الملتزَم به عن 200 مليون دولار أمريكي. والإطار المقترَح لمدير الصندوق المؤسسي سينشئ نظاماً مبسَّطاً منفصلاً للمديرين الذين يستهدفون صناديق الثروة السيادية والمؤسسات المماثلة بحدّ أدنى للاكتتاب قدره 5 ملايين دولار أمريكي. وكلا المقترَحَين معلَّق ولا ينبغي الاعتماد عليهما حتى تنشر سلطة تنظيم الخدمات المالية القواعد النهائية.

أنواع الأدوات والهياكل القانونية

شركات التوصية البسيطة

شركة التوصية البسيطة هي الأداة الغالبة للاستثمار المشترك في الأسهم الخاصة ورأس المال الجريء في كلتا الولايتين. ففي مركز دبي المالي العالمي، تُسجَّل شركة التوصية البسيطة بموجب قانون شركات التوصية البسيطة للمركز. وفي سوق أبوظبي العالمي، تُؤسَّس بموجب لائحة شركات التوصية البسيطة للسوق. وكلاهما يتّبع نموذج الشريك العام/الشريك المحدود المألوف لدى الرعاة الدوليين.

يتحكّم الشريك العام في الحوكمة ويُرخَّص له من المنظِّم المعني للعمل كمدير صندوق (أو يفوّض الإدارة إلى كيان مرخَّص منفصل). ويساهم الشركاء المحدودون برأس المال ولا يتحمّلون مسؤولية تتجاوز التزامهم، شريطة ألّا يشاركوا في الإدارة. والشريك العام عادةً كيان منفصل مؤسَّس في المنطقة المالية الحرّة نفسها.

وتلائم شركات التوصية البسيطة أدوات الاستثمار المشترك المغلقة ذات فترة الاستثمار المحدّدة، ومرحلة الضخّ، ومرحلة الحصاد. وبالنسبة إلى الرعاة الذين يديرون استثماراً مشتركاً برنامجياً إلى جانب صندوق رئيسي، يتيح هيكل الشريك المحدود لأداة الاستثمار المشترك محاكاة آليات الشلّال والحصّة المحفّزة في الصندوق الرئيسي مع خفض الرسوم.

شركات الاستثمار

شركة الاستثمار أداة مؤسسية تُصدر أسهماً للمستثمرين. ويمكن أن تكون مفتوحة (تُصدر الأسهم وتستردّها عند الطلب) أو مغلقة. ففي مركز دبي المالي العالمي، يجوز لشركة الاستثمار تعيين مدير مؤسسي وحيد يعمل كمدير صندوق، أو تعيين مدير خارجي. وفي سوق أبوظبي العالمي، يعمل الهيكل وفق المبادئ نفسها.

وشركات الاستثمار أقلّ شيوعاً لأدوات الاستثمار المشترك من شركات التوصية البسيطة، لكنّها مفضَّلة حيث يحتاج الراعي إلى إصدار فئات أسهم متعدّدة بحقوق تصويت أو اقتصادية أو استردادية مختلفة. ففئة أسهم إدارية ذات تصويت كامل وتحكّم في الحوكمة، إلى جانب فئة أسهم مستثمرين مشارِكة بلا تصويت، تحاكي التقسيم الاقتصادي لهيكل الشريك العام/الشريك المحدود داخل غلاف مؤسسي.

شركات الخلايا المؤسَّسة وشركات الخلايا المحمية

بالنسبة إلى الرعاة الذين يديرون أدوات استثمار مشترك متعدّدة تحت منصّة واحدة، توفّر شركات الخلايا المؤسَّسة وشركات الخلايا المحمية هيكلاً مظلّياً. وتجيز كلٌّ من مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي استخدامها في أعمال الصناديق.

تؤسّس شركة الخلايا المؤسَّسة كل خلية ككيان قانوني منفصل. ولكل خلية شخصيتها القانونية الخاصة، ويمكنها التعاقد مع الغير باسمها، وتكون أصولها والتزاماتها مفصولة عن كل خلية أخرى وعن نواة الشركة. ويحمل مدير الصندوق اعتماد منصّة من المنظِّم، ويستخدم بنية شركة الخلايا المؤسَّسة لإطلاق وإدارة صناديق فردية كخلايا مؤسَّسة.

وتعمل شركة الخلايا المحمية على نحوٍ مختلف. فالخلايا داخلها لا تملك شخصية قانونية منفصلة. والشركة نفسها هي الكيان القانوني الوحيد، مع تسييج قانوني يفصل أصول الخلايا والتزاماتها. وتُستخدم شركات الخلايا المحمية في مركز دبي المالي العالمي للصناديق المظلّية المفتوحة، حيث يتيح نموذج الصندوق الفرعي عزل مستثمري صندوق فرعي عن الالتزامات الناشئة في صندوق آخر.

وبالنسبة إلى الاستثمار المشترك على أساس الصفقة الواحدة، تكون شركة الخلايا المؤسَّسة أنسب عادةً، لأنّ كل استثمار مشترك يمكن إيواؤه في خلية مؤسَّسة منفصلة لها مستثمروها، وتفويض استثمارها، وجدول تصفيتها الخاص، دون التأثير في الخلايا الأخرى على المنصّة.

شركة رأس المال المتغيّر الجديدة في مركز دبي المالي العالمي

تستحدث شركة رأس المال المتغيّر، التي سُنّت في 9 فبراير 2026، شكلاً مؤسسياً يتيح خلايا متعدّدة مفصولة أو مؤسَّسة تحت مظلّة واحدة، مع رأس مال أسهم مساوٍ لصافي قيمة الأصول، وإمكانية إجراء التوزيعات من رأس المال لا من الأرباح وحدها.

وقد صُمّمت شركة رأس المال المتغيّر للنشاط الاستثماري لحساب المالك. وحيث تُستخدم كأداة حيازة وهيكلة خاصة دون مزاولة خدمات مالية منظَّمة، فإنّها لا تتطلّب ترخيصاً من سلطة دبي للخدمات المالية ولا مدير صندوق مرخَّصاً. وهذا يجعلها وثيقة الصلة بالمكاتب العائلية، والمستثمرين الأفراد، ومجموعات الاستثمار الأصلية التي تريد فصلاً على مستوى الخلية دون العبء التنظيمي للصندوق.

ويجب على شركة رأس المال المتغيّر تعيين مزوّد خدمات مؤسسية مسجَّل في مركز دبي المالي العالمي ما لم تتأهّل للإعفاء (إذا كانت خاضعة لسيطرة شخص مسجَّل في المركز، أو شركة مرخَّصة، أو جهة حكومية، أو شركة مدرَجة عامة). وشركات رأس المال المتغيّر وخلاياها أدوات سلبية لا يمكنها توظيف العاملين.

وشركة رأس المال المتغيّر غير مناسبة لأدوات الاستثمار المشترك التي تجمّع رأس مال الغير من مستثمرين غير مرتبطين. فإذا استوفى الترتيب تعريف صندوق الاستثمار الجماعي، وجب على الراعي استخدام هيكل صندوق منظَّم. لكن بالنسبة إلى الاستثمار المشترك لحساب المالك بين أطراف مرتبطة، أو أفراد عائلة يتقاسمون مكتب استثمار واحداً، أو ضخّ لحساب المالك وحده إلى جانب صندوق رئيسي، تسدّ شركة رأس المال المتغيّر فجوة بين الشركة ذات الغرض الخاص ومنصّة الصندوق الكاملة.

الشركات ذات الغرض الخاص

الشركة ذات الغرض الخاص في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي شركة حيازة سلبية مؤسَّسة كشركة خاصة محدودة بالأسهم. ولا يمكنها مزاولة أنشطة تشغيلية، أو توظيف العاملين، أو الانخراط في خدمات مالية منظَّمة. ويجب على الشركات ذات الغرض الخاص في سوق أبوظبي العالمي إثبات صلة بالإمارات أو بدول مجلس التعاون الخليجي عبر الملكية أو تيسير الاستثمار في المنطقة.

والشركة ذات الغرض الخاص القائمة بذاتها مناسبة لاستثمار مشترك أحادي الصفقة يشارك فيه الراعي وعدد صغير من المستثمرين المشاركين المعروفين بشروط متّفق عليها مسبقاً، ولا يشكّل الترتيب فيه صندوق استثمار جماعي. وحيث تكون الشركة ذات الغرض الخاص مجرّد أداة حيازة يحوز عبرها المستثمرون المشاركون حصّتهم في شركة مستهدَفة، فإنّها تقع خارج المحيط التنظيمي للصناديق.

وتنشأ المخاطرة حين تُستخدم الشركة ذات الغرض الخاص لتجميع رأس المال من مستثمرين سلبيين متعدّدين على نحوٍ متكرّر. فإذا كان جوهر الترتيب إدارة صناديق، تبع التصنيف التنظيمي الجوهر لا المُسمّى. والرعاة الذين يعتزمون استخدام الشركات ذات الغرض الخاص لاستثمار مشترك متسلسل ينبغي لهم الاستعانة بالمشورة بشأن ما إذا كان البرنامج، في مجمله، يشكّل نشاط إدارة صناديق يتطلّب ترخيصاً.

وللاطلاع على مقارنة تفصيلية بين هياكل الحيازة في الشركة ذات الغرض الخاص والمنطقة الحرّة والبرّ الرئيسي، انظر مقالنا حول هيكلة شركات الحيازة في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي.

ترخيص مدير الصندوق: محلي مقابل خارجي

تتطلّب كلٌّ من سلطة دبي للخدمات المالية وسلطة تنظيم الخدمات المالية مدير صندوق مرخَّصاً لأي صندوق محلي. ويؤثّر مسار الترخيص في التكلفة، والجدول الزمني، والمتطلّبات التشغيلية.

مديرو الصناديق المحليون

يتطلّب مدير الصندوق المتمركز في مركز دبي المالي العالمي ترخيص الفئة 3C من سلطة دبي للخدمات المالية لإدارة صناديق الاستثمار الجماعي. وإذا زاول المدير أيضاً إدارة الأصول التقديرية (كإدارة الأصول في حسابات مُدارة منفصلة إلى جانب نشاطه في الصناديق)، احتاج إلى تصريح منفصل لإدارة الأصول يحمل متطلّب رأس مال أساسي أعلى قدره 500,000 دولار أمريكي. أمّا المدير المرخَّص له بصناديق الاستثمار الجماعي فقط فيواجه عتبة رأس مال أساسي أدنى، تحدّدها سلطة دبي للخدمات المالية بحسب طبيعة أنشطته ونطاقها.

وفي سوق أبوظبي العالمي، يقابل ذلك تصريح خدمات مالية لإدارة صندوق استثمار جماعي. ومتطلّب رأس المال الأساسي للمدير المقصور على الصناديق المعفاة وصناديق المستثمرين المؤهَّلين هو الأعلى من بين 50,000 دولار أمريكي وثلاثة أشهر من نفقات المدير السنوية المدقَّقة. وبالنسبة إلى المديرين الذين يحملون أيضاً تصريح إدارة الأصول، يرتفع المتطلّب إلى الأعلى من بين 250,000 دولار أمريكي وثلاثة أشهر من النفقات.

ويشترط المنظِّمان على المدير تعيين مسؤول تنفيذي أول، ومسؤول امتثال، ومسؤول إبلاغ عن غسل الأموال، ومسؤول مالي. ويشترط سوق أبوظبي العالمي إضافةً إلى ذلك مديراً أو شريكاً مرخَّصاً. ومن الناحية العملية، يمكن الجمع بين أدوار معيّنة، لكنّ المنظِّمَين يتوقّعان أن يكون شاغلو هذه المناصب مقيمين في الإمارات وأن يخصّصوا وقتاً كافياً لعمليات الشركة. ويجب أن يكون "العقل والإدارة" لمدير الصندوق متمركزَين على نحوٍ قابل للإثبات في المنطقة المالية الحرّة المعنية.

مديرو الصناديق الخارجيون

تجيز كلتا الولايتين لمدير صندوق أجنبي من ولاية معترف بها إدارة صندوق محلي دون الحصول على ترخيص محلي، رهناً بشروط. ففي مركز دبي المالي العالمي، يجب على مدير الصندوق الخارجي تعيين مدير صندوق أو وصيّ مرخَّص من سلطة دبي للخدمات المالية للعمل كوكيله المحلي، والاحتفاظ بسجلّ حملة الوحدات، ومعالجة الإيداعات التنظيمية. ولا يتاح هذا الترتيب لصناديق الائتمان التي يجب أن يديرها مدير محلي مصرَّح له من سلطة دبي للخدمات المالية.

وفي سوق أبوظبي العالمي، يجيز نظام مدير الصندوق الأجنبي (الخارجي) للمديرين من ولايات معتمَدة إدارة الصناديق المُوطَّنة في السوق. وتقترح ورقة التشاور رقم 12 لسنة 2025 الصادرة عن سلطة تنظيم الخدمات المالية إحكام هذه القواعد بقصر المديرين الأجانب على صناديق المستثمرين المؤهَّلين المغلقة، واشتراط مدير مقيم في الإمارات للصندوق المحلي، وإلزام تعيين مدير صندوق ومزوّد خدمات مؤسسية في سوق أبوظبي العالمي، وحظر نماذج المدير المضيف التي يفوّض فيها المدير الأجنبي إدارة الاستثمار إلى طرف ثالث. وهذه المقترَحات معلَّقة بانتظار القواعد النهائية.

وبالنسبة إلى رعاة الاستثمار المشترك الذين لديهم منصّة إدارة صناديق قائمة في لندن أو نيويورك أو هونغ كونغ أو سنغافورة، يمكن لمسار المدير الخارجي خفض تكلفة التأسيس في الإمارات. لكنّ الاتجاه لدى المنظِّمَين كليهما نحو متطلّبات جوهر محلي أكبر، والرعاة الذين يعتزمون جمع رأس مال خليجي بانتظام ينبغي لهم تقييم ما إذا كان مدير الصندوق المرخَّص بالكامل في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي هو النهج الأكثر استدامة.

مقارنة بين مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي لأدوات الاستثمار المشترك

لمركز دبي المالي العالمي سجلّ أعمق في تأسيس الصناديق ومجتمع قائم أكبر من مديري الصناديق والمديرين والمزوّدين. وجداول الإخطار الأسرع لدى سلطة دبي للخدمات المالية لصناديق المستثمرين المؤهَّلين (يومَا عمل) والصناديق المعفاة (خمسة أيام عمل) تمنحه ميزة للرعاة الذين يحتاجون إلى التحرّك بسرعة بشأن أدوات استثمار مشترك خاصة بالصفقات.

وقد نما سوق أبوظبي العالمي بسرعة كموطن للصناديق، خصوصاً لرأس المال العائلي المرتبط بأبوظبي والمستثمرين القريبين من الجهات السيادية. ويمثّل نظام الشركات ذات الغرض الخاص فيه أكثر من نصف جميع التأسيسات في السوق، وقربه من صناديق الثروة السيادية والمكاتب العائلية في أبوظبي يجعله الخيار الطبيعي للرعاة الذين تتركّز قاعدة مستثمريهم في الإمارة.

وتعمل الولايتان كلتاهما بموجب القانون العام الإنجليزي، وتقدّمان كلتاهما ضريبة شركات بنسبة 0% على الدخل المؤهَّل لأشخاص المنطقة الحرّة، ولكلتيهما محاكم لها سجلّ في إنفاذ مستندات الصناديق واتفاقيات الشراكة. والقرار بينهما عملي لا مذهبي: فهو يتوقّف على المكان الذي يريد مدير الصندوق الترخيص فيه، والمكان الذي يفضّل المستثمرون التخصيص فيه، وأسلوب أيّ منظِّم في التعامل الذي يلائم الجدول الزمني للراعي.

اعتبارات ضريبة الشركات لأدوات الاستثمار المشترك

قد تتأهّل أداة الاستثمار المشترك المُهيكَلة في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي كشخص مؤهَّل في المنطقة الحرّة بموجب قانون ضريبة الشركات في الإمارات (المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022)، مستفيدةً من نسبة 0% على الدخل المؤهَّل. وللحفاظ على صفة الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة، يجب على الكيان تحقيق دخل مؤهَّل، والحفاظ على جوهر كافٍ في المنطقة الحرّة، وإعداد بيانات مالية مدقَّقة، واستيفاء متطلّبات توثيق أسعار التحويل.

والدخل غير المؤهَّل يشمل دخل الإيجار من عقارات البرّ الرئيسي في الإمارات، والدخل من المعاملات مع أشخاص البرّ الرئيسي الذي لا يُعزى إلى نشاط مؤهَّل، وفئات أخرى معيّنة معرَّفة في قرار مجلس الوزراء رقم 55 لسنة 2023. وأداة الاستثمار المشترك التي تحوز عقارات البرّ الرئيسي عبر هيكل ملكية مباشر ستفقد صفة الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة على ذلك المصدر من الدخل. والرعاة الذين يُهيكلون استثمارات مشتركة مركّزة على العقارات ينبغي لهم تقييم ما إذا كانت هناك حاجة إلى شركة ذات غرض خاص في البرّ الرئيسي أو كيان منفصل في المراحل اللاحقة.

والإعفاء من المشاركة (المادة 23 من قانون ضريبة الشركات) وثيق الصلة بأدوات الاستثمار المشترك التي تحوز حصص ملكية في شركات تشغيلية. فأرباح الأسهم والأرباح الرأسمالية من المشاركات المؤهَّلة (ملكية لا تقلّ عن 5% أو تكلفة اقتناء قدرها 4 ملايين درهم، مملوكة أو يُقصد الاحتفاظ بها 12 شهراً، في كيان خاضع للضريبة بمعدّل لا يقلّ عن 9%) معفاة من ضريبة الشركات في الإمارات. وينطبق هذا الإعفاء بصرف النظر عمّا إذا كانت أداة الحيازة في منطقة حرّة أو في البرّ الرئيسي، لكن أدوات المنطقة الحرّة يجب أن تضمن استيفاء شروط الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة بصورة مستقلّة.

وللاطلاع على نقاش أوسع حول الهيكلة الضريبية لهياكل الحيازة متعدّدة الولايات، انظر مقالنا حول الالتزامات الضريبية والإبلاغية للمكاتب العائلية ذات الأصول العالمية.

المستندات والحوكمة

تتطلّب أداة الاستثمار المشترك المُهيكَلة كصندوق منظَّم مذكّرة طرح خاص (أو مذكّرة معلومات لصناديق المستثمرين المؤهَّلين في بعض الحالات)، ومستندات تأسيسية (نظام أساسي لشركة الاستثمار، أو اتفاقية شركة توصية بسيطة لشركة التوصية)، ومجموعة سياسات تغطّي التقييم، وتضارب المصالح، ومكافحة غسل الأموال واعرف عميلك، وإدارة المخاطر.

وبالنسبة إلى صناديق المستثمرين المؤهَّلين، تجيز كلٌّ من سلطة دبي للخدمات المالية وسلطة تنظيم الخدمات المالية اعتماداً كبيراً على الإقرار الذاتي، بما يخفّض عبء المستندات. ومتطلّبات الإفصاح في مذكّرة الطرح الخاص أقلّ تفصيلاً منها للصناديق المعفاة، وللراعي مرونة أكبر في كيفية عرض الرسوم والمخاطر وقيود الاستثمار. ومن الناحية العملية، يتوقّع معظم المستثمرين المشاركين المؤسسيين مستندات تستوفي معياراً يقارَن بصندوق أسهم خاصة دولي، بصرف النظر عن الحدّ الأدنى للمتطلّب التنظيمي.

وتتفاوت ترتيبات الحوكمة كذلك بحسب الفئة. فالصناديق المعفاة في كلتا الولايتين تخضع لمعظم قواعد الحوكمة المنطبقة على الصناديق العامة، باستثناء متطلّبات الرقابة وحدود الاستثمار التنظيمية. وصناديق المستثمرين المؤهَّلين يمكنها إضافة لجان رقابة لكنّها غير ملزَمة بذلك. وبالنسبة إلى أدوات الاستثمار المشترك ذات العدد الصغير من المستثمرين المتمرّسين، تكون بنية الحوكمة عادةً أخفّ: شريك عام له سلطة استثمار تقديرية، ولجنة استثمار على مستوى المدير، وحقوق موافقة للمستثمرين مقصورة على مسائل محفوظة كمعاملات الأطراف ذات العلاقة، أو تغييرات قيود الاستثمار، أو تمديد مدّة الأداة.

وينبغي للرعاة كذلك مراعاة إدارة الخطابات الجانبية. فأدوات الاستثمار المشترك كثيراً ما تحمل خطابات جانبية تمنح مستثمرين أفراداً اقتصاديات تفضيلية، أو حقوق اطلاع، أو أولوية استثمار مشترك. وتتوقّع كلٌّ من سلطة دبي للخدمات المالية وسلطة تنظيم الخدمات المالية أن يدير مدير الصندوق تضارب المصالح الناشئ عن المعاملة التفضيلية، ويجب الإفصاح عن شروط الخطابات الجانبية بقدر ما تكون جوهرية بالنسبة إلى المستثمرين الآخرين.

وللإرشاد بشأن هيكلة اتفاقيات الشركاء والشراكة لتفادي منازعات الحوكمة، انظر مقالنا حول اتفاقيات المشاريع المشتركة في الإمارات.

أخطاء الهيكلة الشائعة

كثيراً ما يواجه الرعاة الذين ينشئون أدوات استثمار مشترك في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي ثلاث مشكلات.

الأولى هي إساءة تصنيف الأداة. فالراعي الذي يستخدم شركة ذات غرض خاص غير منظَّمة لتجميع رأس المال من مستثمرين سلبيين من الغير يكون قد أنشأ صندوق استثمار جماعي بحكم الواقع. ويتبنّى المنظِّمان نهج الجوهر على الشكل، وتشغيل صندوق غير مرخَّص يحمل مخاطر إنفاذ، تشمل الغرامات وأوامر الحظر المحتملة.

والثانية هي التقليل من شأن متطلّبات الجوهر. فكلٌّ من سلطة دبي للخدمات المالية وسلطة تنظيم الخدمات المالية تتوقّع أن يحافظ مدير الصندوق على حضور تشغيلي فعلي في المنطقة الحرّة المعنية. وتعيين مسؤولين مقيمين في الإمارات واستئجار عنوان مسجَّل هو الحدّ الأدنى، لا بديل عن إثبات أنّ قرارات الاستثمار، ورقابة الامتثال، وإدارة المخاطر، تُجرى محلياً. والاتجاه في كلتا الولايتين، الذي تعزّزه إصلاحات المدير الأجنبي المقترَحة لدى سلطة تنظيم الخدمات المالية، نحو مساءلة محلية أكبر.

والثالثة هي الإخفاق في تنسيق الهيكلة الضريبية مع اختيار الأداة. فأداة الاستثمار المشترك التي تحوز أصولاً تولّد دخلاً غير مؤهَّل تفقد ميزة الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة على ذلك المصدر من الدخل. والرعاة الذين يختارون الأداة على أساس الملاءمة التنظيمية دون ربط ملف الدخل بشروط الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة كثيراً ما يكتشفون الانكشاف الضريبي بعد أن يصبح الهيكل قائماً ويصعب إعادة هيكلته.

كيف ينبغي للرعاة الاختيار بين مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي لأدوات الاستثمار المشترك في 2026

تتقارب الأطر التنظيمية في الولايتين كلتيهما بشأن توقّعات الجوهر والحوكمة. فشركة رأس المال المتغيّر في مركز دبي المالي العالمي تضيف خياراً للهيكلة لا يقدّمه سوق أبوظبي العالمي بعدُ، بينما إطارا مدير الصندوق دون الحدّ الأدنى ومدير الصندوق المؤسسي المقترَحان في سوق أبوظبي العالمي، إذا سُنّا، سيمنحان المديرين الأصغر والمركَّزين مؤسسياً مساراً امتثالياً أخفّ مما تقدّمه أيٌّ من الولايتين حالياً.

والرعاة الذين لديهم بالفعل مدير صندوق مرخَّص في ولاية واحدة ينبغي لهم اللجوء افتراضياً إلى تلك القاعدة الأساسية ما لم تنشئ قاعدة المستثمرين أو موقع الأصول سبباً مقنعاً للتحوّل. والرعاة الذين يدخلون سوق الصناديق في الإمارات لأول مرة ينبغي لهم تقييم أيّ منظِّم تلائم جداوله للإخطار، ومتطلّبات رأس المال، ونهج الإشراف، خطّة إطلاقهم على أفضل وجه، وينبغي لهم كذلك مراعاة أيّ ولاية يكون نظامها البيئي لمزوّدي الخدمات (المديرون، والمدقّقون، وأمناء الحفظ، والمستشارون القانونيون) أعمق لفئة أصولهم.

وتكلفة الخطأ في الهيكل ليست نظرية. فالأداة التي يُعاد تصنيفها كصندوق غير مرخَّص، أو الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة الذي يفقد صفته الضريبية، أو ترتيب الحوكمة الذي يخفق في استيفاء توقّعات المنظِّم خلال مراجعة إشرافية، يمكن أن يفضي كلٌّ منها إلى عقوبات مالية، أو منازعات مع المستثمرين، أو اضطراب تشغيلي يفوق تكلفة الهيكلة السليمة منذ البداية.

والمشورة القانونية لازمة لتقييم كيفية انطباق قواعد إخطار الصناديق، وخيارات الأدوات، وشروط ضريبة الشركات على برنامج استثمار مشترك بعينه. وبالنسبة إلى الرعاة الذين يُهيكلون أدوات استثمار مشترك في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي، يقدّم فريق الخدمات المالية لدينا المشورة في تأسيس الصناديق، والترخيص لدى سلطة دبي للخدمات المالية وسلطة تنظيم الخدمات المالية، وضخّ رأس المال عبر الحدود في أنحاء الإمارات.

‍