كل نزاع بين شركاء في الإمارات يبدأ على النحو ذاته. يقرر أحد الشركاء أن العلاقة قد انتهت. ويختلف معه الآخرون، أو يتفقون لكنهم لا يستقرون على سعر، أو يتفقون على السعر لكنهم لا يتفقون على التوقيت أو التمويل. ومن تلك النقطة تسير الشركة على مسارين: العمل التشغيلي، والتفاوض حول من يخرج وبأي شروط. وكلما طال المسار الثاني، زاد الضرر الذي يلحقه بالأول.
- الأصل في الشركة الإماراتية ذات المسؤولية المحدودة أنه لا يمكن إخراج شريك قسراً ما دامت الشركة قائمة، وأن الشريك الراغب في الخروج لا يستطيع إجبار الآخرين على شراء حصته.
- عقد التأسيس، لا اتفاقية الشركاء، هو ما يحكم ما يحدث عند الخروج، وتعمل حقوق الأولوية بحكم القانون حتى حين تسكت الاتفاقية عنها.
- التقييم هو ساحة المعركة المركزية. فحين لا يتفق الأطراف على سعر، تعيّن المحكمة المختصة خبيراً أو أكثر لتحديد القيمة العادلة، وتسير هذه العملية وفق جدول المحكمة الزمني لا جدول الأطراف.
- أدخلت تعديلات 2025 على قانون الشركات التجارية حق الإلزام بالبيع وحق المشاركة في البيع وآليات الخروج القانونية إلى الوثائق التأسيسية لأول مرة، لكن ذلك فقط للشركات التي تحدّث عقد تأسيسها لاستخدامها.
لمن ينطبق هذا
هذا المقال مكتوب لمؤسسي الشركات الإماراتية ذات المسؤولية المحدودة وشركات المساهمة الخاصة في البر الرئيسي، ومستشاريها القانونيين الداخليين، وقيادتها التشغيلية، حيث أشار أحد الشركاء، رسمياً أو غير رسمي، إلى رغبته في الخروج. وينطبق سواء كنت الشريك الراغب في الخروج، أو الشريك المطلوب منه تمويل الشراء، أو الشريك الواقع بين شريكين آخرين توقفا عن التحدث إلى بعضهما.
وهو لا يتناول شركات سوق أبوظبي العالمي أو مركز دبي المالي العالمي، التي تعمل بأنظمة على النمط الأنجلوسكسوني تتضمن سبل انتصاف مختلفة جوهرياً للخروج والإجحاف. كما لا يتناول وفاة الشريك، التي تحكمها قواعد ميراث منفصلة بموجب المادة 14 المعدّلة من قانون الشركات التجارية.
إن كنت تتعامل مع جمود بين شركاء متساوين لا مع خروج من جانب واحد، فإن تحليلنا للجمود بين الشركاء في الشركة الإماراتية ذات المسؤولية المحدودة يغطي ذلك السيناريو بمزيد من التفصيل.
لماذا تتعثر عمليات خروج الشركاء في الشركات الإماراتية
يعامل قانون الشركات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021، الشركة ذات المسؤولية المحدودة باعتبارها شركة أموال. فالعلاقة بين الشركاء تعاقدية، والحصة أصل قابل للتحويل، وتستمر الشركة بصرف النظر عمّن يملك الحصص. ويبدو أن ذلك ينبغي أن يجعل الخروج يسيراً. لكن في الواقع، ثلاث سمات هيكلية تجعله صعباً.
أولاً، عقد التأسيس هو الحاكم. فللشركة الإماراتية ذات المسؤولية المحدودة وثيقتان حاكمتان: عقد التأسيس الموثّق المسجّل لدى سلطة الترخيص، واتفاقية الشركاء الخاصة الموقّعة بين الشركاء. وحين تتعارضان، يسود عقد التأسيس. وقد قضت المحاكم الإماراتية مراراً بأن الاتفاق الجانبي غير المسجّل لا يجوز أن يعلو على الوثيقة التأسيسية. والمؤسسون الذين تفاوضوا على آليات خروج مفصّلة في اتفاقية الشركاء ثم سجّلوا عقد تأسيس نمطياً، يكتشفون كثيراً عند الخروج أن الآليات التي ساوموا عليها غير قابلة للنفاذ في مواجهة الشركة. وأكثر ثمانية إخفاقات صياغة شيوعاً واردة في مراجعتنا لمزالق اتفاقيات الشركاء في الشركات الإماراتية ذات المسؤولية المحدودة.
ثانياً، تنطبق الأولوية القانونية تلقائياً. فبموجب قانون الشركات التجارية، يجب على الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الراغب في بيع حصته إلى طرف ثالث أن يعرضها أولاً على الشركاء الحاليين. ولهؤلاء الشركاء مهلة محددة لممارسة الحق بالسعر ذاته وبالشروط ذاتها. والمؤسسون الذين افترضوا أنهم يستطيعون البيع بحرية لأي مشترٍ يجدون أن أي عرض خارجي يطلق مهلة 30 يوماً يستطيع خلالها الشركاء الحاليون مضاهاته. والمشتري الذي لا يريد الانتظار، أو غير المستعد لأن يُضاهى عرضه ويُقصى، ينسحب.
ثالثاً، لا تستطيع الشركة نفسها حل المشكلة. فالشركات الإماراتية ذات المسؤولية المحدودة افتقرت تاريخياً إلى آلية عامة لإعادة شراء حصصها. وفتحت تعديلات 2025 بوابة ضيقة كي تستحوذ الشركة على حصص من تركة شريك متوفى، لكن المسألة الأوسع المتعلقة بإعادة الشركة لشراء حصصها تظل غير محسومة. وفي معظم النزاعات القائمة، يتعين أن يكون مشتري حصة الشريك الخارج أحد الشركاء الباقين، ممولاً من جيبه الخاص.
الطرق الأربعة حين يرغب شريك في الخروج
توجد أربع طرق يمكن أن يُحسم بها خروج شريك في الإمارات. ولكل منها نقاط احتكاكها الخاصة.
الطريق الأول: الشراء التفاوضي من الشركاء الباقين
هكذا تُغلق معظم عمليات الخروج فعلاً. يحدد الشريك الخارج سعراً، فيقدّم الشركاء الباقون عرضاً مضاداً، ويستقر الأطراف في منتصف الطريق. وتُوثّق العملية باعتبارها تحويل حصص، ويُعدّل عقد التأسيس لدى سلطة الترخيص، وتستمر الشركة.
ينجح التفاوض أو يفشل بناءً على ثلاثة متغيرات: منهجية التقييم، وهيكل السداد، والالتزامات اللاحقة للخروج. والشراء المموّل بالكامل عند الإتمام نادر. فمعظم العمليات تستقر على دفعات مرحلية على مدى 12 إلى 36 شهراً، كثيراً ما تكون مضمونة برهن على الحصص المحوَّلة أو على أصول أخرى للمشتري. وتعهدات عدم المنافسة وعدم استقطاب العاملين بعد الخروج معتادة، لكنها تُنفَّذ روتينياً بصورة أضيق مما توحي به الصياغة، لأن المحاكم الإماراتية لا تُقرّ قيوداً أوسع مما يلزم لحماية مصالح تجارية مشروعة.
الطريق الثاني: البيع لطرف ثالث، رهناً بحق الأولوية
إن عجز الشركاء الباقون عن تمويل الشراء أو لم يرغبوا فيه، أمكن للشريك الخارج أن يبحث خارج الشركة. ويعني حق الأولوية أن عرض الطرف الثالث يظل مؤقتاً حتى يؤكد الشركاء الحاليون أنهم لن يمارسوه. وفي الواقع، ينسحب المشترون من الأطراف الثالثة من الشركات التي لم يُوجَّه فيها إخطار الأولوية، لأنهم لا يستطيعون المخاطرة بإتمام صفقة يستطيع الشركاء الحاليون لاحقاً الطعن في بطلانها.
بالنسبة لشركات المساهمة الخاصة والشركات ذات المسؤولية المحدودة التي حدّثت وثائقها التأسيسية بعد المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025، يمكن أن يقع حق الإلزام بالبيع وحق المشاركة في البيع الآن داخل عقد التأسيس نفسه. فقد استحدث المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 اعترافاً قانونياً بهذه الآليات بموجب المادة 14 المعدّلة، بما يتيح لشريك أو أكثر إلزام الآخرين بالبيع لطرف ثالث بشروط متفق عليها مسبقاً، أو الانضمام إلى بيع قائم بالشروط ذاتها. وكانت هذه الحقوق في السابق قابلة للنفاذ بوصفها حقوقاً تعاقدية خاصة فحسب. أما الآن فتُلزم الشركة مباشرةً، ما يجعلها أكثر فاعلية بكثير في البيع لطرف ثالث.
الطريق الثالث: التقييم المعيّن من المحكمة حين لا يتفق الأطراف
حين ينهار التفاوض على السعر، يوفّر الإطار القانوني حلاً بديلاً. فالمادة 14(4) المعدّلة من قانون الشركات التجارية تتوخّى صراحةً أنه، حين لا يتفق الأطراف على قيمة الحصة، تعيّن المحكمة المختصة خبيراً أو أكثر من ذوي الخبرة الفنية والمالية لتحديد القيمة العادلة.
هذا هو الطريق الإجرائي الذي يستهين به معظم المؤسسين. فالمحكمة لا تفرض شراءً. بل تقدّر الحصة. وعلى الأطراف بعد ذلك التصرف بناءً على ذلك التقييم، ما يعني الاتفاق على التمويل والتوقيت وآليات التحويل انطلاقاً من نقطة بداية لم يخترها أي منهم. وتستغرق عملية الخبير ذاتها بين أربعة واثني عشر شهراً من التعيين إلى التقرير، بحسب تعقيد العمل ومدى تعاون الإدارة. وخلال تلك المدة، تواصل الشركة تجارتها، ويواصل النزاع استنزاف وقت الإدارة، ويثبَّت تاريخ التقييم عند لحظة قد لا تعكس الواقع التجاري بحلول صدور التقرير.
الطريق الرابع: الحل القضائي كملاذ أخير
إن تعذّر تمويل أي شراء ولم يشترِ أي طرف ثالث، أمكن تصفية الشركة. ويقع الحل القضائي في أسفل القائمة لأنه يهدم القيمة بطرق لا تفعلها البدائل. فالمنشأة العاملة تُفكَّك، وتنتهي العقود، ويغادر الموظفون، ويجب إخطار سلطة الترخيص. وتوزَّع الأصول المتبقية بنسبة الحصص بعد سداد الدائنين. وبالنسبة لعمل قائم له سمعة تجارية وعلاقات عملاء وقوة عاملة، يكاد هذا أن يكون دائماً أسوأ نتيجة تجارية.
وهو أيضاً عامل الضغط الذي يجعل الطرق الثلاثة الأخرى تعمل. فالشريك الذي يعلم أن البديل هو التصفية أميل إلى قبول شراء بخصم. والمشتري الذي يعلم أن خيار البائع الوحيد الآخر هو الحل أميل إلى دفع السعر للأسفل. والطريق الإجرائي عبر عملية تصفية الشركات في دبي منظَّم لكنه بطيء، ومعظم النزاعات تُسوّى قبل تعيين المصفّي.
هل تستطيع الشركة الإماراتية ذات المسؤولية المحدودة إخراج شريك قسراً؟
هذا هو السؤال الذي يتكرر في كل استشارة تقريباً، وتتوقف الإجابة على محاكم أي إمارة ستنظر القضية. فقانون الشركات التجارية لا يتضمن نصاً يجيز للأغلبية طرد شريك أقلية. أما المادة 677 من القانون المدني، وهي القاعدة العامة للشركات، فتجيز لأغلبية الشركاء التقدم إلى المحكمة بطلب إخراج أي شريك متى وُجدت أسباب جدية. والسؤال هو ما إذا كانت المادة 677 تنطبق على الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
وقد توصلت محاكم التمييز الثلاث إلى مواقف مختلفة في هذه المسألة. والنتيجة أن المجموعة ذاتها من الوقائع يمكن أن تُفضي إلى نتائج مختلفة بحسب ما إذا كان المركز المسجّل للشركة في دبي أو أبوظبي أو إمارة أخرى.
بالنسبة للمؤسسين، الخلاصة العملية هي التالية. الإخراج القسري لشريك صعب بأمر قضائي ليس استراتيجية يُعوَّل عليها، ولا سيما في دبي وأبوظبي. والشراء التفاوضي، مع التهديد بالحل القضائي كعامل ضغط، هو الطريق الواقعي في معظم الحالات.
الجمود والخروج مشكلتان مختلفتان
يُخلط بين السيناريوهين في الحديث، لكنهما تحكمهما آليات مختلفة ويحتاجان إلى استجابات مختلفة.
الجمود مشكلة حوكمة. فشريكان، كثيراً ما يتقاسمان الحصص مناصفةً، لا يتفقان على قرار تجاري جوهري، ولا يملك أيٌّ منهما الأصوات لكسر المأزق. فتتوقف الشركة عن الحركة. وعلاجه كاسرُ جمودٍ تعاقدي مُضمَّن في اتفاقية الشركاء: صوت مرجّح، أو إجراء تصعيد، أو وسيط خارجي، أو شراء على طريقة الروليت الروسية، أو آلية خيار بيع وشراء.
أما نزاع الخروج فمشكلة معاملاتية. فأحد الشركاء يريد إخراج رأس ماله، والآخرون إما لا يستطيعون توفيره أو لا يريدون توفيره بشروط مقبولة. وعلاجه طريق إلى تسييل القيمة، سواء عبر شراء، أو بيع لطرف ثالث، أو تقييم معيّن من المحكمة، أو، في أقصى الحالات، الحل.
ويمكن أن تتفاقم المشكلتان معاً. فالشركة المتجمدة أصعب في التقييم، وأصعب في البيع، وأصعب في التصفية من الشركة العاملة، لأن المعلومات المالية محل نزاع وفريق الإدارة منقسم. وكلما طال الجمود بلا آلية خروج تعاقدية، ارتفع احتمال انتهائه في المحكمة. وخطوات الصياغة التي تمنع كلتا المشكلتين مشمولة بمراجعتنا لاتفاقيات الشركاء في الإمارات.
ما الذي يتغير في 2026
أمران يستحقان التنبيه بشأن أي نزاع خروج شريك يمتد إلى 2026.
الأول هو قانون المعاملات المدنية الجديد، المرسوم بقانون اتحادي رقم 25 لسنة 2025، الذي يدخل حيز النفاذ في 1 يونيو 2026. ويوضّح القانون الجديد قواعد انسحاب الشريك، واستمرار الشركات، وإجراءات التصفية، بهدف معلن هو تقليل احتمال أن يفضي خروج الشريك إلى الحل الكامل. وسيتضح التطبيق التفصيلي على الشركات ذات المسؤولية المحدودة والتفاعل مع المادة 677 فور صدور القرارات التنفيذية والسوابق القضائية المبكرة.
الثاني هو ترسّخ تعديلات 2025 على قانون الشركات التجارية. فالشركات التي تحدّث عقد تأسيسها لتضمين حق الإلزام بالبيع وحق المشاركة في البيع وآليات الخروج الجديدة بموجب المادة 14 المعدّلة ستملك عند الخروج أدوات أقوى جوهرياً من الشركات التي تعتمد على اتفاقية شركاء خاصة وحدها. أما الشركات التي لا تفعل شيئاً فتظل ضمن إطار ما قبل 2025، حيث الأولوية القانونية هي الأصل وتعيش معظم آليات الخروج خارج الوثائق التأسيسية.
وأيٌّ من هذين التطورين قد يغيّر موازين التفاوض في نزاع خروج قائم. وكلاهما يستحق مراجعة قانونية حالية لعقد تأسيس الشركة واتفاقية الشركاء قبل أن يبلغ أي حديث عن خروج شريك المرحلة الرسمية.
كيف ينبغي للشركات الإماراتية الاستعداد لخروج شريك قبل وقوعه
تكلفة الاستعداد لخروج شريك قبل وقوعه جزء يسير من تكلفة حسمه في المحكمة. وثلاث خطوات تردّ قيمة الاستثمار فيها في كل حالة تقريباً.
راجع عقد التأسيس في مقابل اتفاقية الشركاء. فإن وُجد أي اختلاف في آليات التحويل، أو إجراء الأولوية، أو منهجية التقييم، أو حل الجمود، فعقد التأسيس هو ما يُلزم الشركة وسلطة الترخيص. فإما أن توائم بين الوثيقتين لدى سلطة الترخيص، أو أن تقبل بأن أحكام اتفاقية الشركاء قد لا تكون قابلة للنفاذ في مواجهة الشركة عند الخروج.
حدّث عقد التأسيس لاستخدام آليات ما بعد 2025. فحق الإلزام بالبيع وحق المشاركة في البيع وحقوق الخروج المنظَّمة باتت الآن في الوثائق التأسيسية بموجب المادة 14 المعدّلة. وعلى الشركات التي تأسست قبل ديسمبر 2025 أن تعامل هذا باعتباره فرصة لمرة واحدة لترقية بنيتها التحتية للخروج.
اتفق مسبقاً على منهجية التقييم. فالجزء الأعلى تكلفةً في أي خروج شريك متنازَع عليه هو الخلاف على التقييم. والمنهجية المتفق عليها مسبقاً، بما في ذلك اختيار المُقيّم، وتاريخ التقييم، ومعالجة خصومات الأقلية، تُزيل أكبر بند من النزاع قبل أن يبدأ. والشراء المموَّل من الأرباح على مدى مدة محددة عادةً ما يكون أيسر في التفاوض من دفعة إتمام واحدة.
ما الذي يجب على الشركات الإماراتية فعله قبل أن يصل نزاع خروج الشريك إلى المحكمة؟
معظم نزاعات خروج الشركاء في الشركات الإماراتية تُحسم بالوثائق التي وُقّعت عند التأسيس، لا بالقانون المنطبق عند الخروج. فعقد التأسيس يحكم ما تقبله سلطة الترخيص، واتفاقية الشركاء تحكم ما يدين به الشركاء بعضهم لبعض، والفجوة بين الاثنين هي حيث تعيش معظم النزاعات. وسدّ تلك الفجوة قبل أن يبدأ الحديث عن الخروج أرخص وأسرع وأقل تدميراً من سدّها أثناء التقاضي.
أعلى لحظتين خطورةً على الشريك في الإمارات هما اليوم الذي يشير فيه شريك أول مرة إلى رغبته في الخروج، واليوم الذي ينتقل فيه التفاوض من السعر إلى الإجراء. الأولى هي لحظة طلب المشورة القانونية. والثانية هي اللحظة التي تبدأ فيها التكاليف بالتراكم. فالتقييمات المعيّنة من المحكمة، وطلبات الحل القضائي، وقيود التحويل المتنازَع عليها، تستغرق جميعها أشهراً للحسم وتكلّف من وقت الإدارة أكثر مما تكلّف من الأتعاب القانونية.
بالنسبة للشركات الإماراتية التي تتعامل مع نزاع خروج شريك قائم، أو تفاوض شراء متعثر، أو جمود يبدأ بالميل نحو حديث عن خروج قسري، يقدّم فريق الشركات والقانون التجاري لدينا المشورة بشأن استراتيجية التفاوض، ومنهجية التقييم، وعملية الخبير المعيّن من المحكمة، والطريق الإجرائي عبر سلطة الترخيص والمحاكم.
يبدأ نجاحك بالإرشادات الصحيحة.
سواء كان الأمر يتعلق بالعمل أو شخصيًا، يقدم فريقنا البصيرة والإرشادات التي تحتاجها للنجاح.
