الأداة ذات الغرض الخاص في سوق أبوظبي العالمي في دولة الإمارات: الصلة والقواعد والتأسيس

ما الذي أُنشئت الأداة ذات الغرض الخاص في سوق أبوظبي العالمي لحيازته

تحتفظ الأداة ذات الغرض الخاص (SPV) في سوق أبوظبي العالمي (ADGM) بالأصول. فبموجب لوائح الشركات في سوق أبوظبي العالمي لعام 2020، لا يمكنها أن تتاجر أو تقدّم خدمات أو توظّف عاملين، وذلك القيد هو ما يعرّف الأداة. وتستخدم المجموعات المؤسسية والمكاتب العائلية ورعاة الصناديق الأداة ذات الغرض الخاص لعزل أصل أو صفقة واحدة. فلا تصل المشكلة في جزء من الهيكل إلى بقيته. وهذه هي الأداة التي يلجأ إليها محامو الشركات في دبي حين يحتاج عميل إلى عزل حصة في شركة أو عقار أو طائرة أو تمويل.

وسوق أبوظبي العالمي منطقة مالية حرة تطبّق القانون الإنجليزي العام من خلال محاكمها الخاصة. والأداة ذات الغرض الخاص المسجّلة هناك يمكنها أن تملك أسهماً في شركات أخرى، أو تحوز عقارات، أو تحوز ملكية فكرية، أو تكون المقترض أو المُصدِر في ترتيب تمويل مهيكل. وكثيراً ما تحتضن مشروعاً مشتركاً بين شركاء أو أداة استثمار مشترك داخل هيكل صندوق. وما لا يجوز لها فعله هو أن تصدر فواتير للعملاء أو تدير فريق تشغيل. وفي اللحظة التي تحتاج فيها خطة إلى ذلك، تكون الأداة ذات الغرض الخاص الأداة الخاطئة، وينطبق ترخيص تشغيل كامل.

ولأن الأداة ذات الغرض الخاص تحوز فحسب، فإنها تحتاج إلى وجود مادي شبه معدوم. فليس لها مكتب منفصل، وفي معظم الحالات لا عاملون لديها. نظام الأداة ذات الغرض الخاص في سوق أبوظبي العالمي يتيح لمزوّد خدمات مؤسسية أن يوفّر العنوان المسجّل ويدير الشركة. وذلك يُبقي تكلفة التشغيل منخفضة، وهو جزء من سبب تفضيل الرعاة للأداة ذات الغرض الخاص على الشركة العادية للحيازة السلبية.

متطلب الصلة يحسم معظم الطلبات

يتوقف كل طلب لأداة ذات غرض خاص في سوق أبوظبي العالمي على اختبار واحد. فيجب على مقدّم الطلب أن يُظهر أن للأداة صلة مناسبة، تُسمى الصلة (nexus)، بسوق أبوظبي العالمي أو دولة الإمارات أو منطقة دول مجلس التعاون الخليجي (GCC) الأوسع. ويعامل المُسجِّل ذلك بوابةً ويحتفظ بالسلطة التقديرية النهائية في ما إذا كانت الصلة كافية.

المذكرة الإرشادية للأدوات ذات الغرض الخاص الصادرة عن سوق أبوظبي العالمي تبيّن طرق استيفائه. وتستوفي الأداة الصلة حيث يتحقق أي من هذه:

• أن تملكها شركة أو مكتب عائلي أو فرد مقيم في دولة الإمارات أو دول مجلس التعاون؛
• أن تحوز أصولاً موجودة في دولة الإمارات أو دول مجلس التعاون؛
• أن تحمل صفقة متصلة بدولة الإمارات، أو تمنح دولة الإمارات منفعة اقتصادية حقيقية؛ أو
• أن تُصدر أوراقاً مالية مدرجة في القائمة الرسمية لسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA)، أو متداولة على منصة مرخّصة في سوق أبوظبي العالمي.

وحالة الإخفاق تهم بقدر الطرق. فالأداة ذات الغرض الخاص التي يملكها شخص أجنبي غير مقيم، وتحوز أصولاً خارج دولة الإمارات ودول مجلس التعاون فقط، لا تستوفي الصلة. وتعيين مزوّد خدمات مؤسسية مقيم في دولة الإمارات لا يعالج تلك الثغرة بمفرده. فالمُسجِّل يزن جوهر الصلة لا الأوراق المحيطة بها. ومقدّم الطلب الذي لا يستطيع تفسير سبب انتماء الهيكل إلى سوق أبوظبي العالمي ينبغي أن يتوقع تدقيقاً أقرب، ورفضاً أحياناً.

الوكيل المسجّل والمكتب والمسار المعفى

يجب على معظم الأدوات ذات الغرض الخاص أن تعيّن مزوّد خدمات مؤسسية. والمزوّد مسجّل لدى سوق أبوظبي العالمي، ويوفّر عنوان المكتب المسجّل، ويتولى التقديمات وفحوص مكافحة غسل الأموال المستحقة على الشركة. وبالنسبة إلى حائز سلبي بلا عاملين، فهذه هي الطريقة التي تبقى بها الأداة ممتثلة دون مكتب أو فريق داخلي.

ويصنّف سوق أبوظبي العالمي مقدّمي الطلبات إلى غير معفيين ومعفيين. فمقدّم الطلب غير المعفى يجب أن يعيّن مزوّد خدمات مؤسسية للتقدم بطلب الأداة وإدارتها. أما المعفى فلا. والإعفاء ضيق. فهو يشمل شركة تحوز بالفعل أصولاً كبيرة وإيراداً وعاملين في دولة الإمارات، مع حوكمة كافية. وعلى ذلك الأساس يقبل المُسجِّل أن الشركة يمكنها إدارة الأداة بنفسها. ومعظم هياكل الحيازة القائمة بذاتها تقع على الجانب غير المعفى وتحتاج إلى مزوّد.

ونقطتان أخريان تشكّلان الإعداد. فالعميل الذي يريد إفصاحاً محدوداً في السجل العلني يمكنه النظر في شركة ذات نطاق مقيّد، تضيّق ما يُظهره السجل. وفي التكلفة، يبلغ تسجيل أداة ذات غرض خاص في سوق أبوظبي العالمي نحو 1,900 دولار أمريكي، مع رسم منفصل لحماية البيانات، قبل أي رسوم لمزوّد الخدمات المؤسسية أو الإيجار. كما يسمح سوق أبوظبي العالمي لشركة أجنبية قائمة بالدخول عن طريق الاستمرارية. فيمكن لمجموعة أن تنقل شركة قابضة خارجية إلى الداخل دون حلّها، ودون فقد عقودها وتاريخها المصرفي. والمجموعة التي تزن تلك الخطوة يمكنها أن تقارن الأداة ذات الغرض الخاص بالخيار الأوسع من تأسيس الشركات القابضة في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي والبر الرئيسي والمناطق الحرة.

الأداة ذات الغرض الخاص في سوق أبوظبي العالمي أم الشركة المقرّرة في مركز دبي المالي العالمي

ليس سوق أبوظبي العالمي الموطن الوحيد في دولة الإمارات لحائز سلبي. فمركز دبي المالي العالمي يقدّم الشركة المقرّرة، التي تحكمها لوائح الشركة المقرّرة في مركز دبي المالي العالمي لعام 2024، والتي دخلت حيّز التنفيذ في 15 يوليو 2024. وكلتا الأداتين تؤديان العمل الأساسي ذاته. فهما تحوزان الأصول وتعزلان المخاطر وتقعان داخل منطقة حرة بالقانون العام وتكلّفان نحو 2,000 دولار أمريكي للتسجيل قبل رسوم المزوّد والإيجار.

والفرق هو مسار الدخول. فالأداة ذات الغرض الخاص في سوق أبوظبي العالمي تحتاج دائماً إلى الصلة بسوق أبوظبي العالمي أو دولة الإمارات أو دول مجلس التعاون. أما الشركة المقرّرة في مركز دبي المالي العالمي فيمكن أن يؤسّسها مقدّم طلب خاضع لسيطرة خليجية، أو شركة مرخّصة، أو شخص مسجّل في المركز، أو بحيازة أصول خليجية قابلة للتسجيل. وأضاف إصلاح 2024 مساراً آخر، كما بيّنت DLA Piper. فيمكن الآن لأي شخص في أي مكان أن يؤسّس شركة مقرّرة. والشرط مدير يعمل لدى مزوّد خدمات مؤسسية مسجّل لدى سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) بموجب ترتيب لمكافحة غسل الأموال مع المركز. وذلك يفتح أداة المركز أمام مؤسِّس بلا صلة إقليمية، وهو ما لا تتيحه صلة سوق أبوظبي العالمي.

كيف تعامل ضريبة الشركات الإماراتية الأداة ذات الغرض الخاص

تقع الأداة ذات الغرض الخاص في سوق أبوظبي العالمي داخل نظام ضريبة الشركات الإماراتي. والمعدل الاتحادي 9% على الدخل الخاضع للضريبة. ويُضرَّب الدخل المؤهل بنسبة صفر بالمئة حيث تستوفي الأداة شروط الشخص المؤهل في المنطقة الحرة. ولم يعد سوق أبوظبي العالمي ولا مركز دبي المالي العالمي منطقة حرة معفاة من الضريبة بالكامل، ولذلك يجب تخطيط الأداة مع مراعاة الوضع الضريبي.

وبالنسبة إلى أداة حيازة حقيقية، يكون العبء خفيفاً في الغالب عملياً. فحيث تكسب الأداة أرباحاً وأرباحاً رأسمالية على التصرف في مساهمات مؤهلة، يمكن أن يقع كثير من ذلك الدخل تحت إعفاء المساهمة. وينطبق الإعفاء حيث تُستوفى شروط نسبة الملكية ومدة الحيازة. ويمكن للأداة ذات الغرض الخاص في سوق أبوظبي العالمي أيضاً أن تتقدم إلى الهيئة الاتحادية للضرائب بطلب شهادة إقامة ضريبية. وتلك الشهادة تفتح الوصول إلى شبكة اتفاقيات تجنب الازدواج الضريبي في دولة الإمارات حيث تستوفي الأداة المعايير.

كيف ينبغي أن تقرر بشأن أداة ذات غرض خاص في سوق أبوظبي العالمي لهيكلك في 2026

تناسب الأداة ذات الغرض الخاص في سوق أبوظبي العالمي حالة ضيقة. فهي تناسب مجموعة تحتاج إلى حيازة أصل أو حمل صفقة داخل إطار القانون العام، بتكلفة منخفضة. وتُبقي الأداة التزامات ذلك الأصل معزولة عن بقية الهيكل. وهي تحوز لا تتاجر، وتتوقف موافقتها على صلة حقيقية بسوق أبوظبي العالمي أو دولة الإمارات أو دول مجلس التعاون.

والقرار الذي يخطئ في الغالب هو معاملة الأداة ذات الغرض الخاص كأنها قابلة للاستبدال بشركة تشغيل أو بشركة مقرّرة في مركز دبي المالي العالمي. والاختيار الخاطئ يظهر عادةً لاحقاً، حين يسأل مصرف أو جهة تنظيمية أو طرف مقابل عن سبب وقوع الهيكل حيث هو. وحسم الأداة والولاية والصلة من البداية يكلّف أقل بكثير من حلّ هيكل لم يناسب قط.

والمجموعات والمكاتب العائلية والرعاة الذين يبنون هياكل حيازة في دولة الإمارات يواجهون اختياراً حقيقياً بين أداة ذات غرض خاص في سوق أبوظبي العالمي، وشركة مقرّرة في مركز دبي المالي العالمي، وأدوات أخرى. ويقوم محامو الشركات في دبي لدى كيروز وشركاه بالمشورة في ذلك الاختيار، وفي شروط الصلة والضريبة التي تقرر ما إذا كان الهيكل يصمد.

‍