يمكن للشركة الإماراتية التي تتلقى أرباحًا موزعة من شركة تابعة، أو تبيع حصصًا في شركة تابعة بربح، أو تصفّي شركة تابعة وتسترد عائدات، أن تستبعد ذلك الدخل من حساب ضريبة الشركات البالغة 9% بموجب المادة 23 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022. ويقع هذا الإعفاء إلى جانب القاعدة غير المشروطة للأرباح الموزعة المحلية في المادة 22، وهو يعمل، منذ 1 يناير 2025، بموجب القرار الوزاري رقم 302 لسنة 2024 الذي حلّ محل القرار الوزاري رقم 116 لسنة 2023. وتتأهل معظم المجموعات الإماراتية للإعفاء على جزء من دخلها على الأقل. ويخفق كثير منها في المطالبة به على نحو صحيح لأنها تغفل أحد الشروط الخمسة أو تسيء فهم كيفية تفاعل عتبة تكلفة الاستحواذ البالغة 4 ملايين درهم مع اختبار الملكية البالغ 5%.
- الأرباح الموزعة من شركة مقيمة في الإمارات معفاة دون شرط بموجب المادة 22 دون أي اختبار مساهمة.
- تتأهل الأرباح الموزعة والأرباح الرأسمالية وعائدات التصفية من شركة تابعة أجنبية أو إماراتية لإعفاء المادة 23 حيث تملك الشركة الإماراتية 5% من الملكية على الأقل أو 4 ملايين درهم من تكلفة الاستحواذ لمدة 12 شهرًا على الأقل، ويُستوفى اختبار الخضوع للضريبة.
- اعتبارًا من 1 يناير 2025، تتجاوز عتبة تكلفة الاستحواذ البالغة 4 ملايين درهم اشتراط الملكية البالغ 5%، واختبار استحقاق الربح البالغ 5%، و(حيث لا تكون المساهمة طرفًا ذا صلة) اختبار الأصول البالغ 50%.
- الخسائر الرأسمالية وخسائر صرف العملات الأجنبية وخسائر اضمحلال القيمة على مساهمة مؤهلة معفاة أيضًا، ما يعني أنها غير قابلة للخصم من دخل خاضع للضريبة آخر.
على من ينطبق هذا
ينطبق إعفاء المساهمة على أي شخص خاضع للضريبة في الإمارات بموجب قانون ضريبة الشركات يملك حصة في شخص اعتباري آخر. وعمليًا يشمل ذلك:
- الشركات القابضة الإماراتية التي لديها شركات تابعة داخل الإمارات أو خارجها
- الشركات التشغيلية التي لها حصص استراتيجية في مشروعات مشتركة أو موردين أو شركات تابعة
- المكاتب العائلية المهيكلة بوصفها أشخاصًا اعتباريين يملكون محافظ استثمارية
- الكيانات الأم الإماراتية التي تتلقى أرباحًا موزعة من شركات تابعة أجنبية ضمن هياكل عابرة للحدود
- رعاة الأسهم الخاصة والصناديق الذين يملكون حصصًا في شركات محفظة عبر كيانات إماراتية ذات غرض خاص
- الشركات الأجنبية التي لها منشأة دائمة في الإمارات تملك مساهمات مؤهلة
ولا ينطبق على:
- الأشخاص الطبيعيين الذين يملكون استثمارات شخصية خارج نشاط مرخص
- الأشخاص المؤهلين في المناطق الحرة على دخلهم المؤهل (الخاضع بالفعل للضريبة بنسبة 0%، ما يجعل الإعفاء غير ضروري لذلك الدخل؛ ويظل الإعفاء منطبقًا على دخل الشخص المؤهل في المنطقة الحرة غير المؤهل الخاضع للضريبة بنسبة 9%)
- الحصص التي تخفق في استيفاء أي من الشروط الخمسة في المادة 23(2)
الأرباح الموزعة المحلية بين الشركات المقيمة في الإمارات مشمولة بالمادة 22(1)، التي تنطبق دون شروط. والمادة 23 هي النص ذو الصلة بالأرباح الموزعة والأرباح الرأسمالية وعائدات التصفية العابرة للحدود. وللاطلاع على السياق الهيكلي الأوسع الذي ينطبق فيه الإعفاء، راجع دليلنا لتأسيس الشركة القابضة في الإمارات.
الشروط الخمسة في المادة 23(2)
تحدد المادة 23(2) من قانون ضريبة الشركات خمسة شروط يجب استيفاؤها جميعًا قبل أن تتأهل الحصة بوصفها "مساهمة مؤهلة" ويصبح دخلها معفى. ولكل شرط استثناءات وتفصيلات بموجب القرار الوزاري رقم 302 لسنة 2024.
الشرط 1: عتبة الملكية
يجب أن يملك الشخص الخاضع للضريبة في الإمارات 5% على الأقل من حصص أو رأسمال الشركة التابعة. وبدلًا من ذلك، يُستوفى شرط الملكية حيث تكون تكلفة استحواذ الحصة 4 ملايين درهم أو أكثر، حتى لو كانت نسبة الملكية دون 5%. وهذه العتبة البديلة هي أكثر صور الإغاثة فائدة للمستثمرين الأقلية في كيانات أجنبية مرتفعة القيمة. فالشركة الإماراتية التي تملك حصة 2% في شركة أجنبية استحوذت عليها بمبلغ 20 مليون درهم تستوفي اختبار الملكية عبر مسار تكلفة الاستحواذ.
الشرط 2: مدة الحيازة
يجب الاحتفاظ بالحصة لمدة غير منقطعة لا تقل عن 12 شهرًا قبل نشوء الدخل. وبالنسبة إلى الأرباح الموزعة، تكفي أيضًا نية الاحتفاظ لمدة 12 شهرًا عند نقطة التلقي، لكن إذا جرى التصرف في الحصة قبل اكتمال الـ12 شهرًا، يُسترد الإعفاء في الفترة الضريبية التي تنخفض فيها الحصة دون العتبة. وبالنسبة إلى الأرباح الرأسمالية، يلزم احتفاظ فعلي لمدة 12 شهرًا عند نقطة التصرف.
وبموجب المادة 4 من القرار الوزاري 302، تُعامل الملكية بوصفها مستمرة حيث يتأهل تبادل الحصص بوصفه "نقلًا دون ربح أو خسارة" في إطار إعفاء إعادة هيكلة الأعمال بموجب المادة 27 من قانون ضريبة الشركات. وهذا يحمي عمليات إعادة تنظيم المجموعات من كسر مهلة الـ12 شهرًا.
الشرط 3: اختبار الخضوع للضريبة
يجب أن تكون الشركة التابعة خاضعة لضريبة الشركات (أو ضريبة ذات طابع مماثل) في بلد إقامتها بمعدل قانوني لا يقل عن 9%. وأوضح القرار الوزاري 302 أن المرجع هو المعدل القانوني لا المعدل الفعلي. فالشركة التابعة في ولاية قضائية بمعدل قانوني 12% ومعدل فعلي 7% بسبب حوافز محلية تجتاز الاختبار رغم ذلك. أما الشركة التابعة في ولاية قضائية بمعدل قانوني 5% فتخفق فيه.
ويُستوفى الاختبار تلقائيًا حيث يكون الغرض الرئيسي للشركة التابعة هو الاستحواذ على حصص والاحتفاظ بها بحيث تستوفي هي نفسها شروط المادة 23، ويتكون دخلها في جوهره من دخل تلك الحصص. وهذا هو استثناء "الشركة القابضة للمساهمات" الذي يتيح للشركة الإماراتية الاحتفاظ عبر طبقة شركة قابضة دون كسر الإعفاء.
الشرط 4: اختبار استحقاق الربح
يجب أن تخوّل الحصة الشركة الإماراتية ما لا يقل عن 5% من الأرباح المتاحة للتوزيع وما لا يقل عن 5% من عائدات تصفية الشركة التابعة. ويحمي هذا الاختبار من الهياكل التي لا تحمل فيها الملكية الاسمية للحصص حقوقًا اقتصادية متناسبة.
وبموجب القرار الوزاري 302، يُستوفى هذا الاختبار تلقائيًا حيث تتجاوز تكلفة استحواذ المساهمة 4 ملايين درهم. فالشركة الإماراتية التي تستحوذ على حصة أقلية بحقوق اقتصادية غير معتادة تجتاز هذا الاختبار إذا تجاوزت تكلفة الاستحواذ وحدها عتبة الـ4 ملايين درهم.
الشرط 5: اختبار الأصول
يجب ألا يزيد 50% من الأصول المباشرة وغير المباشرة للشركة التابعة على أن تتكون من حصص أو استحقاقات لا تتأهل هي نفسها لإعفاء المساهمة لو احتفظت بها الشركة الإماراتية مباشرة. وهذا يمنع انطباق الإعفاء على شركة تابعة جوهرها الاقتصادي الحقيقي هو مجموعة من الاستثمارات في المحفظة.
وبموجب المادة 9 من القرار الوزاري 302، لا ينطبق اختبار الأصول إلا حيث تكون المساهمة طرفًا ذا صلة بالشركة الإماراتية. أما بالنسبة إلى استثمارات الأطراف الثالثة، فيسقط اختبار الأصول كليًا. وهذا تبسيط جوهري للمستثمرين الأقلية ومديري المحافظ الذين كان عليهم سابقًا فحص التكوين الداخلي لأصول كل كيان مستثمر فيه.
ما الدخل المعفى فعليًا بموجب المادة 23(5)
بمجرد استيفاء الشروط الخمسة، تُستبعد فئات الدخل التالية من الدخل الخاضع للضريبة للشخص الخاضع للضريبة في الإمارات بموجب المادة 23(5) من قانون ضريبة الشركات.
القاعدة ثنائية الاتجاه هي النقطة التي تباغت المستشارين أكثر من غيرها. فالشركة الإماراتية التي تستحوذ على شركة تابعة أجنبية بمبلغ 50 مليون درهم، وتحتفظ بها 5 سنوات، وتبيعها بمبلغ 30 مليون درهم، لا يمكنها خصم الخسارة الرأسمالية البالغة 20 مليون درهم من دخلها التجاري الآخر. فالخسارة يلتقطها إعفاء المساهمة على الأساس ذاته الذي يلتقط به الربح.
الفخاخ التي تُخسِر الشركات الإعفاء
تنتج خمسة أخطاء عملية معظم مطالبات الإعفاء الفاشلة في إقرارات ضريبة الشركات الإماراتية.
الإخفاق في مدة الحيازة البالغة 12 شهرًا
الفخ الأكثر شيوعًا هو التصرف في مساهمة قبل اكتمال مدة الـ12 شهرًا. فحيث طالبت شركة إماراتية بالإعفاء على توزيع أرباح على أساس نية الاحتفاظ لمدة 12 شهرًا ثم تصرفت في الحصة مبكرًا، تسترد المادة 23(10) الدخل المعفى سابقًا إلى الدخل الخاضع للضريبة في الفترة الضريبية التي تنخفض فيها الملكية دون 5%.
الاستحواذ عبر إعادة هيكلة معفاة
بموجب المادة 23(9)، لا ينطبق الإعفاء لمدة سنتين حيث استُحوِذ على المساهمة مقابل نقل حصة لم تكن مؤهلة بذاتها، أو حيث أُعفِي الاستحواذ بموجب إعفاء إعادة هيكلة الأعمال في المادة 27. وهذه مهلة تهدئة تمنع الشركات من تمرير حصص غير مؤهلة عبر إعادة هيكلة أعمال لتأمين الإعفاء.
الإخفاق في اختبار الخضوع للضريبة على شركة تابعة في ولاية قضائية صفرية الضريبة
الشركة التابعة في ولاية قضائية بلا ضريبة شركات تخفق في اختبار الخضوع للضريبة ما لم ينطبق استثناء "الشركة القابضة للمساهمات". فالشركة الإماراتية التي تتلقى أرباحًا موزعة من شركة تابعة في جزر العذراء البريطانية أو كايمان أو غيرها من الولايات القضائية صفرية الضريبة تحتاج إلى تأكيد إما أن الشركة التابعة نفسها شركة قابضة تحتفظ فقط بمساهمات مؤهلة، أو أن السلسلة أُعيد هيكلتها لتمر عبر ولاية قضائية بمعدل قانوني 9% أو أكثر.
خصم الخسائر على مساهمة مؤهلة
المطالبة بخسارة اضمحلال قيمة أو خسارة رأسمالية أو خسارة صرف على مساهمة مؤهلة بوصفها خصمًا من الدخل التجاري موقف إقرار غير صحيح. فالخسائر تقع ضمن الإعفاء وغير قابلة للخصم. ويظهر هذا الخطأ عادة حيث تطبق الفرق المالية المعالجة المحاسبية دون ربطها بموقف ضريبة الشركات. وللاطلاع على المجموعة الأوسع من أخطاء الإقرار، راجع دليلنا لأخطاء تقديم إقرار ضريبة الشركات الإماراتية.
معاملة توزيع أرباح الشخص المؤهل في المنطقة الحرة بوصفه معفى تلقائيًا
الأرباح الموزعة التي يتلقاها الشخص المؤهل في المنطقة الحرة على دخله المؤهل تخضع للضريبة بنسبة 0%، ما يجعل إعفاء المساهمة غير ذي صلة بذلك الدخل. لكن الأرباح الموزعة المتلقاة على الدخل غير المؤهل للشخص المؤهل في المنطقة الحرة تخضع للضريبة بنسبة 9%، ويجب المطالبة بإعفاء المساهمة على نحو منفصل لإعفائها. وغالبًا ما تُساء قراءة هذه المعاملة ذات الطبقتين. وللاطلاع على إطار الشخص المؤهل في المنطقة الحرة، راجع دليلنا لتدقيق ضريبة الشركات في المناطق الحرة.
التفاعل مع الاندماج والاستحواذ وعمليات الخروج والتصفية
كثيرًا ما يكون إعفاء المساهمة أثمن إغاثة منفردة عند الخروج في الإمارات. فالكيان الأم الإماراتي الذي يبيع شركة تابعة أجنبية بمبلغ 200 مليون درهم بعد 3 سنوات من الملكية يمكنه استبعاد الربح الرأسمالي بأكمله من حساب ضريبة الشركات البالغة 9% إذا استُوفِيت الشروط الخمسة جميعًا. أما الخروج ذاته المهيكل بوصفه بيع أصول من الشركة التابعة نفسها، يعقبه توزيع للعائدات، فيُعامل معاملة مختلفة لأن أرباح الأصول تقع ضمن الدخل الخاضع للضريبة للشركة التابعة، ويتعين عندئذ أن يتأهل التوزيع صعودًا إلى الكيان الأم الإماراتي بوصفه توزيع أرباح بموجب المادة 22 أو المادة 23.
وهذا الفارق هو سؤال الهيكلة الجوهري في معظم عمليات الخروج في الإمارات، ويُتناول بمزيد من التفصيل في دليلنا لبيع الحصص مقابل بيع الأصول في الإمارات. والقاعدة الرئيسية هي أنه حيث تُستوفى شروط المساهمة، كثيرًا ما ينتج بيع الحصص من الكيان الأم نتيجة ضريبية أفضل من بيع الأصول من الشركة التابعة.
وفي حالات التصفية، تكون العائدات التي يتلقاها الكيان الأم الإماراتي معفاة بموجب المادة 23(5)(ج)، مع مراعاة قواعد التعديل في المادة 13 من القرار الوزاري 302 التي تمنع التعويض الانتقائي لخسائر التصفية من دخل معفى سابقًا. فالكيان الأم الإماراتي الذي تلقى سابقًا أرباحًا موزعة معفاة ثم يطالب بخسارة تصفية على المساهمة ذاتها سيرى الخسارة منخفضة بمقدار الدخل المعفى سابقًا في فترة الاسترجاع ذات الصلة.
ما ينبغي للمجموعات الإماراتية فعله قبل الموعد النهائي للإقرار في سبتمبر 2026
بالنسبة إلى معظم الأشخاص الخاضعين للضريبة في الإمارات الذين لديهم فترة ضريبية وفق السنة الميلادية، يُستحق أول أو ثاني إقرار كامل لضريبة الشركات بحلول 30 سبتمبر 2026 (بعد 9 أشهر من نهاية السنة في 31 ديسمبر 2025). وعلى المجموعات التي تملك شركات تابعة أن تعمل عبر التسلسل التالي الآن.
- رسم خريطة لكل حصة يملكها كل شخص خاضع للضريبة في الإمارات داخل المجموعة. ولكل منها، تأكيد النسبة المملوكة وتكلفة الاستحواذ وتاريخ الاستحواذ.
- تصنيف كل حصة بوصفها: معفاة بموجب المادة 22 (توزيع أرباح إماراتي، دون شرط)، أو معفاة بموجب المادة 23 (توزيع أرباح أجنبي أو ربح رأسمالي يستوفي الشروط الخمسة)، أو خاضعة للضريبة (تخفق في شرط أو أكثر).
- تأكيد موقف الخضوع للضريبة لكل شركة تابعة أجنبية بالرجوع إلى المعدلات القانونية في الولاية القضائية ذات الصلة. ووضع علامة على أي شركة تابعة في ولاية قضائية صفرية الضريبة أو دون 9% للمراجعة الهيكلية.
- توثيق موقف الحيازة البالغة 12 شهرًا لأي حصة جرى الاعتماد فيها على نية الاحتفاظ بشأن توزيع أرباح متلقى في الفترة الضريبية الحالية. وإذا جرى التصرف في الحصة منذ ذلك الحين، فيلزم استرداد الإعفاء.
- التحقق من أي إعادة هيكلة معفاة في السنتين الماضيتين قد تكون أدخلت مساهمة ضمن مهلة التهدئة في المادة 23(9).
- تحديد المعاملة الصحيحة للخسائر. فحيث ينطبق الإعفاء، تكون الخسائر على المساهمة غير قابلة للخصم. وحيث لا ينطبق الإعفاء، تتبع الخسائر قواعد الخصم العادية.
- توثيق الموقف لكل حصة مؤهلة في ملف يمكن تقديمه عند تدقيق الهيئة الاتحادية للضرائب. فالهيئة يمكنها الرجوع إلى تاريخ الاستحواذ والتغييرات في الملكية وحالة الخضوع للضريبة، ويلزم أن يكون موقف الإقرار قابلًا للدفاع دون إعادة بناء في اللحظة الأخيرة.
وبالنسبة إلى الهياكل العابرة للحدود التي تشمل مكاتب عائلية تمتد فيها الملكية المنتفعة عبر ولايات قضائية متعددة، يتفاعل الإعفاء مع وثائق تسعير المعاملات والإفصاح عن المالك المنتفع والوصول إلى المعاهدات. راجع دليلنا للضريبة العابرة للحدود والمكاتب العائلية للاطلاع على الإطار الأوسع.
كيف ينبغي للشركات الإماراتية التعامل مع إعفاء المساهمة في عام 2026؟
إعفاء المساهمة هو أهم إغاثة منفردة في ضريبة الشركات للمجموعات الإماراتية التي تملك شركات تابعة، وهو الإغاثة الأكثر تطبيقًا على نحو خاطئ في أول إقرار. وقد خفّض مسار تكلفة الاستحواذ البالغة 4 ملايين درهم الذي استحدثه القرار الوزاري رقم 302 لسنة 2024 من تعقيد الاختبار للمستثمرين الأقلية وحاملي المحافظ، لكن الشروط الخمسة لا يزال يتعين رسم خريطتها بعناية مقابل كل حصة في المجموعة.
والشركة القابضة الإماراتية أو المكتب العائلي أو شركة الاستثمار التي تدخل أول إقرار كامل لضريبة الشركات دون تحليل موثق لمساهماتها المؤهلة تحمل خطرين متميزين. الأول هو دفع ضريبة 9% على دخل كان ينبغي إعفاؤه، وهو ما يمكن أن يصل بسهولة إلى أرقام من سبع خانات بالنسبة إلى مكتب عائلي بمصدر دخل واحد كبير من الأرباح الموزعة. والثاني هو المطالبة بالإعفاء على حصة غير مؤهلة، ما يعرّض الشركة لتعديل من الهيئة الاتحادية للضرائب وفوائد وغرامات إدارية عند التدقيق.
وبالنسبة إلى الشركات القابضة والمكاتب العائلية والكيانات الاستثمارية الإماراتية التي تتأكد من أهلية المادة 23، أو تدافع عن موقف إقرار، أو تعيد الهيكلة للتأهل للإعفاء، يقدم فريق الضرائب والهيكلة لدينا المشورة بشأن تحليل إعفاء المساهمة، وتوثيق الملكية، وإعداد إقرار ضريبة الشركات.
يبدأ نجاحك بالإرشادات الصحيحة.
سواء كان الأمر يتعلق بالعمل أو شخصيًا، يقدم فريقنا البصيرة والإرشادات التي تحتاجها للنجاح.
