يتيح كل من سندات القروض القابلة للتحويل واتفاقيات SAFE للشركة الناشئة جمع تمويل قبل الاتفاق على تقييم، لكنهما يحملان مخاطر مختلفة على المؤسسين. فسند القرض القابل للتحويل أداة دين، له فائدة وتاريخ استحقاق. واتفاقية SAFE ليست ديناً، بل وعد بإصدار أسهم لاحقاً. وأي الأداتين تحمي المؤسسين أكثر يتوقف كذلك على مكان تأسيس الشركة، لأن البر الرئيسي في الإمارات ومركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) تعامل الأداتين بطرق مختلفة.
هل اتفاقية SAFE أأمن للمؤسسين من سند القرض القابل للتحويل؟
عادةً نعم، لكن في الجهة المناسبة فقط. لا تحمل اتفاقية SAFE التزاماً بالسداد ولا فائدة، فلا يواجه المؤسس تعثراً لمجرد أن الشركة لم تجمع جولة بتقييم محدد بحلول تاريخ معين. أما سند القرض القابل للتحويل فيحمل ذلك الخطر. فإذا بلغ السند تاريخ استحقاقه قبل جولة مؤهلة، جاز لحامله طلب السداد أو فرض التحويل، وقد لا تملك الشركة النقد للسداد. ويرى محامو الشركات في دبي مشكلة تاريخ الاستحقاق هذه في الغالب في السندات الموقعة دون آلية تمديد واضحة.
شرح سندات القروض القابلة للتحويل واتفاقيات SAFE: ما الذي يفصل بينهما فعلاً
سند القرض القابل للتحويل قرض. فالمستثمر يقرض الشركة مالاً، ويستحق القرض فائدة، وله تاريخ استحقاق. وعند التحويل يصبح مبلغ القرض أسهماً، عادةً بخصم من سعر الجولة التالية أو مقابل سقف تقييم، أيهما يمنح المستثمر أسهماً أكثر.
واتفاقية SAFE ليست قرضاً. فالمستثمر يدفع مالاً للشركة مقابل حق تعاقدي في تلقي أسهم لاحقاً عند وقوع حدث محفّز، وهو عادةً جولة بتقييم محدد أو خروج. ولا توجد فائدة ولا تاريخ استحقاق، فلا شيء يفرض التحويل أو السداد وفق جدول زمني ثابت.
الجهة داخل الإمارات: لماذا لا يعامل البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي هاتين الأداتين بالطريقة نفسها
يعمل مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي وفق أطر شركات مبنية على القانون العام. ويدعم النظامان آليات التخصيص المعتادة وحقوق الأولوية والحقوق التعاقدية في تحويل الاستثمار إلى أسهم لاحقاً. ولهذا يؤسس المؤسسون الذين يجمعون تمويلاً من مستثمرين دوليين في أحد المركزين في الغالب.
وتخضع شركات البر الرئيسي في الإمارات لقانون الشركات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021. وحتى وقت قريب، كان هذا القانون يمنح الشركات ذات المسؤولية المحدودة مجالاً محدوداً لإنشاء فئات مختلفة من الحصص. وقد عدّل المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025، النافذ منذ 15 أكتوبر 2025، المادة 76 ليتيح للشركات ذات المسؤولية المحدودة إصدار حصص بحقوق مختلفة: التصويت والأرباح والاسترداد وأفضلية التصفية. وهذا هو الإصلاح الذي انتظره سنوات المؤسسون الذين يجمعون تمويلاً في البر الرئيسي.
والتغيير حقيقي لكنه غير مكتمل بعد. فما زال على مجلس الوزراء إصدار القواعد التي تحدد فئات الحصص المسموح بها وشروطها. وإلى أن تصدر تلك القواعد، تستطيع الشركة ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي الإشارة إلى الأساس القانوني لتعدد فئات الحصص، لكنها لا تستطيع بعد الاعتماد على آلية مستقرة لإصدارها. ويقارن دليل تأسيس الشركات القابضة لدينا هياكل البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي للمؤسسين الذين يقررون أين يؤسسون شركتهم قبل جولة التمويل.
جمع التمويل عبر الجهات: متى ينطبق نظام أسواق المال الاتحادي
اتفاقية SAFE أو سند القرض القابل للتحويل الصادر والمباع بالكامل داخل مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي يقع خارج النطاق المباشر لهيئة الأسواق المالية الاتحادية. فجولات التمويل في مركز دبي المالي العالمي تخضع لسلطة دبي للخدمات المالية (DFSA)، وجولات سوق أبوظبي العالمي تخضع لسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA).
ويتغير ذلك لحظة أن تتوجه شركة في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي إلى مستثمر في البر الرئيسي في الإمارات. فعند تلك النقطة ينطبق الإطار الاتحادي لأسواق المال، بما فيه قواعد المسؤولية عن نشرة الاكتتاب. ولتفادي كلفة النشرة الكاملة وعبء الإفصاح فيها، يجب أن تندرج عملية جمع التمويل ضمن طرح خاص أو إعفاء آخر معترف به. ويغطي دليل جمع رأس المال في الإمارات لدينا كيفية عمل مسار الطرح الخاص وفق النظام الحالي.
مخاطر المؤسس في البر الرئيسي بالإمارات: لماذا يظل التحويل يتطلب خطوات إضافية
تحتاج الشركة ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي التي تحوّل ديناً إلى حقوق ملكية إلى موافقة الشركاء وزيادة رسمية في رأس المال، بموجب قانون الشركات التجارية وقانون المعاملات المدنية. وتستغرق هذه العملية وقتاً، وتمنح الشركاء القائمين كلمة في اللحظة التي يريد فيها المؤسس تحويلاً سريعاً ونظيفاً.
ولا توجد سابقة راسخة لاتفاقية SAFE في البر الرئيسي. فقانون الشركات في البر الرئيسي لا يملك بعد أداة مستقرة لوعد غير مديني بإصدار أسهم. وعلى المؤسسين الذين يؤسسون في البر الرئيسي توقّع صياغة مخصصة لأي من الأداتين، لا نموذجاً معيارياً مستعاراً من ديلاوير أو من صفقة في مركز دبي المالي العالمي.
قائمة تحقق قبل توقيع أي من الأداتين
- تأكد من أن جهة تأسيس الشركة تدعم آليات تحويل نظيفة للأداة المطروحة.
- راجع تاريخ استحقاق السند وما يحدث إذا لم تقع جولة مؤهلة قبله.
- تحقق مما إذا كانت عدة اتفاقيات SAFE أو سندات تتراكم دون سقف مجمّع، لأن ذلك قد يحدث تخفيفاً غير متوقع للملكية عند الجولة المسعّرة.
- تأكد من أن جمع التمويل يندرج ضمن طرح خاص أو إعفاء آخر قبل التوجه إلى أي مستثمر في البر الرئيسي.
وللشركات التي تختار بين هيكل في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي أو البر الرئيسي قبل أول جولة تمويل، يغطي دليل تأسيس الأعمال في مركز دبي المالي العالمي لدينا إجراءات ذلك المسار وتكاليفه. وقد تلزم استشارة قانونية لتحديد الأداة والجهة المناسبتين لجولة شركتك القادمة.
يبدأ نجاحك بالإرشادات الصحيحة.
سواء كان الأمر يتعلق بالعمل أو شخصيًا، يقدم فريقنا البصيرة والإرشادات التي تحتاجها للنجاح.
