دليل حوكمة الشركات للشركات المدرجة في الإمارات

الإجابة المختصرة

• الحوكمة إلزامية للشركات المدرجة. يضع كود الحوكمة الصادر عن هيئة الأوراق المالية والسلع (SCA) وقانون الشركات التجارية قواعد ملزمة بشأن المجلس واللجان والإفصاح لكل شركة مساهمة عامة.
• يجب أن يكون المجلس مستقلاً جزئيًا. يتعين أن يكون ثلث الأعضاء على الأقل مستقلين، وأن تتألف لجنة التدقيق بالكامل من أعضاء مستقلين.
• غيّر إصلاح عام 2025 قمة المجلس. يجوز الآن أن يكون رئيس المجلس رئيسًا تنفيذيًا أيضًا، لكن فقط إذا كان المجلس مستقلاً بنسبة 75% ووافق المساهمون على ذلك.
• القواعد تُنفَذ، لا أنها تطلعية. تراجع SCA تقارير الحوكمة ويمكنها فرض غرامات أو جزاءات أو إحالة المخالفات، وعلى مقدم طلب الإدراج أن يكون ممتثلاً من اليوم الأول.

الحوكمة لشركة مدرجة في الإمارات نظام تنظيمي ملزم، لا تطلع إلى أفضل الممارسات. فالشركة المساهمة العامة المدرجة في بورصة أبوظبي أو دبي تعمل بموجب كود الحوكمة الصادر عن هيئة الأوراق المالية والسلع (SCA) وقانون الشركات التجارية، اللذين يمليان معًا كيفية تشكيل المجلس، وأي لجان يجب أن توجد، وكيف تُعتمد المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، وما الذي تفصح عنه الشركة. ويعمل محامو الشركات في الإمارات على نسختين من المشكلة ذاتها: شركات تستعد للإدراج وعليها بناء هيكل حوكمة ممتثل انطلاقًا من قاعدة شركة خاصة، وشركات مدرجة تتكيف مع قواعد لا تنفك تتشدد.

قواعد الحوكمة التي تلزم الشركة المدرجة في الإمارات

يقع في قلب النظام أداتان. فـقانون الشركات التجارية، المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021، يضع الإطار الشركاتي للشركة المساهمة العامة: كيف يُنتخب المجلس، وما الواجبات التي يتحملها الأعضاء، وكيف تُدار الجمعيات العمومية، وكيف تُصدر الأسهم والأوراق المالية. أما كود الحوكمة الصادر عن SCA، دليل الحوكمة الصادر في عام 2020، فيضيف فوق ذلك معايير الشركات المدرجة، شاملاً استقلالية المجلس واللجان والإفصاح والإبلاغ عن المسائل البيئية والاجتماعية والحوكمية. وتضيف بورصتا أبوظبي ودبي قواعدهما الخاصة بالإدراج والإفصاح.

النظام إلزامي وخاص بالشركات المساهمة العامة. فالشركة الخاصة في الإمارات تتبع قانون الشركات التجارية وما يختار مساهموها اعتماده من حوكمة، لكنها غير ملزمة بكود الحوكمة الصادر عن SCA. وفي اللحظة التي تُدرج فيها الشركة، أو تبدأ الاستعداد للإدراج، ينطبق الكود بالكامل، والفجوة بين مجلس شركة خاصة ومجلس شركة مدرجة واسعة بما يكفي لأن يصبح ردمها مشروعًا في حد ذاته. وقد عُدِّل قانون الشركات التجارية ذاته في أواخر عام 2025، وتُعرض التغييرات الأوسع في قانون الشركات في دليلنا حول تعديلات قانون الشركات التجارية في الإمارات.

كيف يجب أن يتشكل مجلس الشركة المدرجة

المجلس هو حيث يتركز معظم عمل الحوكمة. فبموجب كود SCA، يجب أن تكون أغلبية مجلس الشركة المدرجة من غير التنفيذيين، وأن يكون ثلث الأعضاء على الأقل مستقلين. وتُعرَّف الاستقلالية بغياب علاقة جوهرية مع الشركة أو تنفيذييها أو مساهمها المسيطر، والعضو الذي يخفق في هذا الاختبار لا يُحتسب ضمن الحد الأدنى للثلث مهما وصفته الشركة. كما يجب أن يتضمن المجلس تمثيلاً نسائيًا، وهو اشتراط أدخلته SCA لمعالجة غياب النساء عن مجالس الشركات المدرجة في الإمارات.

يتحمل الأعضاء واجبات فعلية وتعرضًا فعليًا. فعضو مجلس شركة إماراتية يتحمل واجبَي العناية والولاء، ويمكن عزله عند المخالفة، وقد يواجه مسؤولية شخصية في ظروف محددة، وهو خطر نعرضه في دليلنا حول المسؤولية الشخصية للمدير في الإمارات. وبالنسبة إلى الشركة المدرجة تسير هذه الواجبات جنبًا إلى جنب مع قواعد الإفصاح وتضارب المصالح التي تنفّذها SCA، ما يعني أن تعرض العضو في مجلس مدرج أوسع منه في مجلس خاص.

السؤال الأصعب في الحوكمة بالإمارات هو ما إذا كانت الاستقلالية حقيقية. فكثير من الشركات المدرجة تقع تحت مساهم عائلي أو حكومي مهيمن، والعضو المستقل الذي هو شريك قديم للمساهم المسيطر يستوفي شكل القاعدة دون أن يحقق جوهرها. والمجلس الذي لا يسجل اعتراضًا قط، أو الذي لم يصوّت أعضاؤه المستقلون يومًا ضد الإدارة، مجلس توجد فيه الاستقلالية على الورق. وتشديد SCA للقواعد، واهتمام السوق المتنامي بجودة المجلس، كلاهما استجابة لتلك الفجوة.

اللجان التي يجب أن تشغّلها الشركة المدرجة

لا يمكن للشركة المدرجة أن تدير حوكمتها من المجلس الكامل وحده. فكود SCA يشترط لجانًا دائمة للمجلس، لكل منها ميثاقها وتفويضها وخط إبلاغها. ولجنة التدقيق هي الأهم وهي إلزامية. ويجب أن تتألف من أعضاء مستقلين، بثلاثة أعضاء على الأقل، وتشرف على إعداد التقارير المالية ونظام الرقابة الداخلية والعلاقة مع المدقق الخارجي. ولجنة التدقيق الضعيفة من أوائل ما يبحث عنه المنظّم والمستثمر.

تتولى لجنة الترشيحات والمكافآت تعيينات المجلس والخلافة وأجور التنفيذيين، مُبقيةً تلك القرارات على مسافة من التنفيذيين المستفيدين منها. وتشغّل المؤسسات المالية وبعض الشركات الأكبر لجنة مخاطر منفصلة. وعلى كل لجنة أن تجتمع وفق جدول محدد، وأن تحتفظ بمحاضر، وأن تُبلغ المجلس، وعلى تقرير الحوكمة الذي تقدّمه الشركة كل عام أن يبيّن أن اللجان أدّت عملاً فعليًا بدلاً من وجودها في خريطة تنظيمية.

هيكل اللجان هو أيضًا حيث يكون مقدم طلب الإدراج أكثر تعرضًا. فالشركة الخاصة نادرًا ما يكون لديها لجنة تدقيق فاعلة من أعضاء مستقلين قبل أن تقرر الإدراج، وبناء واحدة، بإيجاد الأعضاء المستقلين المناسبين وكتابة المواثيق وتشغيل اللجان مدة كافية لإظهار سجل أداء، يستغرق وقتًا لا يتيحه دائمًا جدول الطرح العام.

إصلاح عام 2025 الذي يتيح لرئيس المجلس أن يكون رئيسًا تنفيذيًا أيضًا

طوال سنوات رسم كود SCA خطًا حازمًا عند قمة المجلس. فلم يكن لرئيس المجلس أن يشغل دورًا تنفيذيًا، وبالتأكيد لم يكن له أن يكون الرئيس التنفيذي. وقد غيّر إصلاح SCA لعام 2025، قرار رئيس مجلس الإدارة رقم 24 لسنة 2025، النافذ من 26 أغسطس 2025، ذلك. فيجوز الآن لرئيس المجلس أن يشغل أيضًا منصب الرئيس التنفيذي للشركة، لكن فقط حيث تقبل الشركة عبئًا أثقل بكثير من الاستقلالية والرقابة في المقابل.

الشروط متطلبة. فيجب أن يجيز النظام الأساسي للشركة الجمع صراحةً، وأن يوافق المساهمون عليه بقرار خاص مدعوم بتقرير من المجلس يشرح المبرر والضمانات، وتلك الموافقة لا تدوم إلا لمدة المجلس قبل أن يلزم تجديدها. ويقفز حد الاستقلالية: فحيث يجلس رئيس مجلس ورئيس تنفيذي مجموعان في القمة، يجب أن يكون 75% من المجلس على الأقل مستقلين، وأن تتألف كل اللجان الدائمة بالكامل من أعضاء مستقلين. وعلى لجنة حوكمة مخصصة، مؤلفة فقط من أعضاء مستقلين، أن تراقب أداء الرئيس التنفيذي، وأن تراجع كل عام ما إذا كان الدور المجموع لا يزال مبرَّرًا، وأن تحدد الحالات التي يجب فيها على رئيس المجلس أن يتنحى، مثل التصويت على مكافأته أو على نتائج تدقيق تخص الإدارة.

يُقرأ الإصلاح على أفضل وجه بوصفه مقايضة. فهو يمنح المساهمين المسيطرين والمؤسسين مرونة الإبقاء على شخصية واحدة في القمة، وهو ما يناسب كثيرًا من شركات الإمارات، لكنه يشتري تلك المرونة بمستوى من استقلالية المجلس لا تملكه معظم الشركات حاليًا. وبالنسبة إلى مؤسس يريد الإدراج والبقاء في السيطرة، فالجمع ممكن، لكن الثمن مجلس لم يعد المؤسس يهيمن عليه.

الإفصاح والمعاملات مع الأطراف ذات العلاقة وبقية النظام

إلى جانب المجلس، يقوم الكود على الإفصاح. فعلى الشركة المدرجة أن تنشر بيانات مالية دورية، وأن تفصح عن الأحداث الجوهرية التي قد تؤثر على سعر سهمها، وأن تقدّم تقرير حوكمة سنويًا يصف كيف استوفت الكود. ونظام الإفصاح مستمر لا سنوي، والإخفاق في الإفصاح عن حدث جوهري في موعده من أكثر مُحفّزات التنفيذ شيوعًا.

تحمل المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة ضوابطها الخاصة. فالصفقة بين الشركة وعضو في المجلس أو مساهم رئيسي أو كيان مرتبط بهما عليها أن تجتاز حدود الإفصاح والاعتماد، مع اشتراط موافقة المساهمين على الصفقات الأكبر واستبعاد الطرف صاحب المصلحة من التصويت. وتكمل قواعد تداول المطّلعين ووظيفة التدقيق الداخلي وإطار إدارة المخاطر الاشتراطات التشغيلية. كما صار الإفصاح عن المسائل البيئية والاجتماعية والحوكمية داخل الكود أيضًا، وتُعرض توقعات الإبلاغ للشركات المدرجة في دليلنا حول اشتراطات الإبلاغ عن ESG للأنشطة في الإمارات.

المساهم الأقلية محمي أيضًا. فالكود وقانون الشركات التجارية يمنحان حملة الأقلية حقوقًا في الحصول على المعلومات، وفي إضافة بنود إلى جدول أعمال الجمعية العمومية، وفي الطعن في القرارات المتخذة دون إجراء سليم. وبالنسبة إلى مساهم مسيطر اعتاد إدارة شركة خاصة بالتعليمات، تُعد هذه الحمايات من أكبر التعديلات التي يتطلبها الإدراج.

كيف ينبغي لشركة إماراتية أن تعد حوكمتها للإدراج أو المراجعة في عام 2026؟

الحوكمة لشركة مدرجة في الإمارات التزام هيكلي، لا فكرة امتثال لاحقة. فكود SCA وقانون الشركات التجارية يضعان قواعد ملزمة بشأن تشكيل المجلس واللجان والإفصاح والتعامل مع الأطراف ذات العلاقة، وإصلاح عام 2025 بشأن دورَي رئيس المجلس والرئيس التنفيذي يُظهر اتجاه المسار: مرونة أكبر في الهيكل، تُشترى باستقلالية أكبر ورقابة أكبر. فالشركة المدرجة التي تتعامل مع الحوكمة كتمرين إبلاغ تستوفي الشكل. والشركة المدرجة التي تبنيها داخل طريقة عمل المجلس تستوفي الجوهر، والجوهر هو ما يصمد أمام مراجعة SCA أو تدقيق المستثمر.

أكثر المسائل إلحاحًا هي الفترة السابقة للإدراج. فالشركة التي تستعد للطرح في سوق أبوظبي (ADX) أو سوق دبي المالي (DFM) لا يمكنها تجميع مجلس ممتثل في الشهر السابق للطرح. فالأعضاء المستقلون ومواثيق اللجان وضوابط الإفصاح وإطار الأطراف ذات العلاقة، كلها يجب أن تكون قائمة وعاملة مدة كافية لإظهار أنها تعمل، ما يعني أن بناء الحوكمة ينتمي إلى بداية خطة الإدراج لا نهايتها. وبالنسبة إلى شركة مدرجة بالفعل، ينطبق المنطق ذاته على كل تشديد للقواعد، وإصلاح عام 2025 لم يأتِ بمهلة طويلة.

بالنسبة إلى الشركات الإماراتية التي تستعد للإدراج، أو تعيد هيكلة مجلس لتلبية قواعد الاستقلالية، أو تراجع إطار حوكمة وفق كود SCA الحالي، يقدم فريقنا الشركاتي المشورة بشأن تشكيل المجلس وهياكل اللجان وضوابط الأطراف ذات العلاقة وبناء الحوكمة الذي يتطلبه الإدراج.