مؤسسات مركز دبي المالي العالمي للمكاتب العائلية في دولة الإمارات

بإيجاز

• مؤسسة مركز دبي المالي العالمي كيان قانوني مستقل يملك أصول العائلة باسمه، دون مساهمين.
• وخلافاً للصندوق الائتماني، تخضع للضريبة بذاتها ما لم تختر وضع المؤسسة العائلية لدى الهيئة الاتحادية للضرائب.
• واختيار الشفافية ينقل الدخل إلى المستفيدين، لكن يجب أن تكون كل شركة تحت المؤسسة مؤهلة كذلك.
• و جدار الحماية في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) يصد مطالبات الميراث الجبري والدائنين الأجنبية، ويمكن نقل مؤسسة أجنبية إلى المركز.

ما هي مؤسسة مركز دبي المالي العالمي

أتاح قانون المؤسسات في مركز دبي المالي العالمي (قانون المركز رقم 3 لسنة 2018) للعائلات إنشاء مؤسسات داخل نطاق قانون عام. والمؤسسة شخص اعتباري له شخصيته القانونية المستقلة عن المؤسِّس. وتستطيع أن تملك أصولاً باسمها وأن توقّع العقود وأن ترفع الدعاوى أو تدافع عنها. والفكرة مستمدة من القانون المدني. وهذا هو الهيكل الذي يستخدمه محامو الشركات في دبي في الغالب لحيازة ثروة العائلة ونقلها.

والمؤسسة لا تحل محل المكتب العائلي. فالمكتب يدير الاستثمارات والإدارة، بينما تملك المؤسسة الأصول، ولذلك تستخدم العائلات كليهما عادةً. ويتناول دليلنا حول تأسيس المكتب العائلي في مركز دبي المالي العالمي للعائلات فائقة الثراء المكتب، بينما يتناول هذا المقال المؤسسة.

والمؤسسة ليس لها أسهم ولا أعضاء، فلا يملكها أحد. وتُدار وفق ميثاقها ولوائحها وبمن يُعيَّنون لإدارتها. وذلك يتيح للمؤسِّس أن يحدّد من يسيطر على المؤسسة دون أن يمنح أحداً حصة في رأس المال تنتقل عند الوفاة أو الطلاق.

ويؤسّسها مستندان. فالميثاق علني، ويُودَع لدى مُسجِّل مركز دبي المالي العالمي، ويبيّن اسم المؤسسة وأغراضها ورأس مالها الأولي ومدتها. أما اللوائح فخاصة، وتتناول التفاصيل اليومية وهي كيف يتخذ المجلس قراراته، ومن المستفيد، وكيف تُدار الأصول. ولأن ترتيبات العائلة الفعلية في اللوائح الخاصة، فإنها تبقى خارج السجل العلني.

كيف تُدار المؤسسة

يدير المؤسسة مجلس. وهو ينفّذ أغراض المؤسسة ويدير أموالها، ويجب أن يضم عضوين على الأقل، يجوز أن يكونا فردين أو شركتين. ويعمل المجلس عمل مجلس الإدارة، ويتحمل أعضاؤه واجبات ائتمانية تجاه المؤسسة.

ويشرف على المجلس حارس. والدور إلزامي حيث تكون للمؤسسة أغراض خيرية أو أغراض غير خيرية محددة، وهو شائع في الهياكل العائلية حتى حين يكون اختيارياً. ويتحقق الحارس من أن المجلس يتصرف وفق الميثاق ونوايا المؤسِّس. ويجوز للمؤسِّس أن يكون في المجلس، لكن لا يجوز أن يكون شخص واحد عضواً في المجلس وحارساً معاً، حتى تبقى الرقابة مستقلة.

ولا يفقد المؤسِّس السيطرة بمجرد نقل الأصول إليها. فقانون المؤسسات يتيح للمؤسِّس الاحتفاظ بصلاحيات مهمة. وتشمل تعديل الميثاق واللوائح أو إلغاءهما، أو تغيير الأغراض، أو تصفية المؤسسة. ويتولى وكيل مسجّل، يجب أن يكون شركة مؤهلة في المركز، التعامل مع المُسجِّل في التقديمات والامتثال. وثمة حد لما ينبغي للمؤسِّس الاحتفاظ به. ويشرح دليلنا حول توارث الأعمال العائلية والانتقال بين الأجيال أين يقع ذلك الحد.

المؤسسة أم الصندوق الائتماني

عادةً ما تختار العائلات التي تنظّم ثروتها في دولة الإمارات بين المؤسسة والصندوق الائتماني. وينحدر الاثنان من تقليدين قانونيين مختلفين. فالصندوق الائتماني علاقة لا كيان. فالوصي يحمل الملكية القانونية للأصول، ويحمل المستفيدون مصلحة نفعية. أما المؤسسة فهي الكيان ذاته، وتملك أصولها مباشرةً.

ويهم الفرق للسيطرة ولكيفية ظهور الهيكل أمام المصرف. فالصندوق الائتماني يعتمد على تقدير الوصي وخطاب الرغبات والأيلولة عبر الزمن، ما يناسب العائلات التي تريد إبقاء التوزيعات مرنة. أما المؤسسة فمالك مُسمّى، تعامله المصارف وسجلات الأسهم معاملة الشركة. وذلك يناسب العائلات التي تحوز شركات عاملة أو عقارات أو طائرات أو مجموعة فنية. كما يناسب العائلات التي تريد دستوراً عائلياً مكتوباً بخطوط مساءلة واضحة.

اختيار المؤسسة العائلية لضريبة الشركات

والمعاملة الضريبية هي ما يجعل المؤسسة كفؤة أو باهظة. فبموجب قانون ضريبة الشركات في دولة الإمارات (المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022)تُعد المؤسسة شخصاً اعتبارياً. ولذلك تنطبق ضريبة الشركات بنسبة 9% فوق الحد. وتمنح المادة 17 بديلاً. فالمؤسسة التي تستوفي شروط المؤسسة العائلية يمكنها التقدم إلى الهيئة الاتحادية للضرائب لتُعامَل بوصفها شراكة غير مؤسسة شفافة ضريبياً. وعندئذ يُفرَض الضريبة على دخلها في يد المستفيدين بدلاً من المؤسسة.

والشروط صارمة، وهذا حيث تتعثر العائلات في الغالب. فيجب أن يكون غرض المؤسسة إفادة مستفيدين مُسمّين أو منفعة عامة. ولا يجوز أن تمارس نشاطاً يُعد عملاً تجارياً لو مارسه شخص مباشرةً. فدخل الاستثمار الشخصي ودخل الاستثمار العقاري والحيازة السلبية أمور مقبولة. أما المتاجرة النشطة فلا، والمؤسسة التي تبدأ المتاجرة تفقد حق المعاملة الشفافة.

ويمكن أن تمتد الشفافية إلى الشركات تحت المؤسسة. فبموجب القرار الوزاري رقم 261 لسنة 2024يمكن أن تكون الشركة التي تملكها المؤسسة العائلية وتسيطر عليها بالكامل شفافة كذلك. وينطبق ذلك مباشرةً أو عبر سلسلة من الكيانات الشفافة. ويجب أن يستوفي كل كيان في تلك السلسلة شروط المادة 17. فإذا خضعت شركة واحدة في السلسلة للضريبة بصورة عادية، فقد كل كيان تحتها الشفافية أيضاً. ولذلك يجب تخطيط هيكل الملكية مع مراعاة الوضع الضريبي لكل شركة.

والوضع الشفاف لا يلغي أعمال التقديم. فالمؤسسة العائلية يجب أن تسجّل مع ذلك لضريبة الشركات وتحصل على رقم تسجيل ضريبي قبل أن تتقدم لتُعامَل بوصفها شفافة. ثم تقدّم تأكيداً سنوياً إلى الهيئة الاتحادية للضرائب، يستحق خلال تسعة أشهر من نهاية فترتها الضريبية. ويبيّن التأكيد أنها ما زالت تستوفي شروط المادة 17. وإذا فاتها ذلك التأكيد، فقد تفقد الشفافية وتخضع للضريبة على مستوى المؤسسة. وللتسجيل موعده الخاص، نتناوله في مذكرتنا حول الموعد النهائي لضريبة الشركة القابضة في دولة الإمارات لعام 2026.

ولا يعالج أي من ذلك الضريبة خارج دولة الإمارات. فالأصول المحوزة في الخارج تظل خاضعة للضريبة في البلد الذي تقع فيه، ويخضع كل مستفيد للضريبة وفق موطنه. ويتناول دليلنا حول الالتزامات الضريبية والإبلاغ للمكاتب العائلية ذات الأصول العالمية ما لا تعالجه الشفافية في دولة الإمارات.

حماية الأصول وجدار الحماية

عدّل مركز دبي المالي العالمي قانون المؤسسات في 2023 و2024 لتعزيز قواعد حماية الأصول فيه. وتلك القواعد سبب من أسباب اختيار العائلات للمركز على غيره من ولايات المؤسسات. والمبدأ الأساسي أن قانون المركز يأتي أولاً. فمحكمة المركز لن تعترف بحكم أجنبي أو تنفّذه حيث يتعارض مع الأجزاء الحمائية من قانون المؤسسات.

والميراث الجبري هو المثال الأوضح. فحق الميراث بموجب قانون أجنبي لا يعلو على ملكية المؤسسة لأموالها. وهذا يحمي الهيكل من قواعد الميراث الجبري في ولايات القانون المدني والشريعة التي كانت لولا ذلك ستعيد توجيه الأصول عند الوفاة. ويواجه الدائنون حاجزاً مماثلاً. فالدائن الذي يطعن في نقل إلى المؤسسة عليه أن يثبت أمرين. فيجب أن يكون المؤسِّس قد أجرى النقل للإضرار بذلك الدائن، وأن يكون النقل قد ترك المؤسِّس معسراً. ودون ذلك الإثبات يكون النقل صحيحاً، ولا تُلزَم المؤسسة بالوفاء بالمطالبة إلا في حدود ما أدخله المؤسِّس.

وثمة قاعدتان أخريان تضيفان إلى ذلك. فالمطالبة بشأن مال نُقل إلى مؤسسة يجب أن تُرفع خلال ثلاث سنوات. وإذا استهدف حكم أجنبي يتعارض مع قانون المركز عضواً في المجلس، فعلى ذلك العضو أن يتوقف عن التصرف بموجبه. وهذا يمنع محكمة أجنبية من إدارة المؤسسة عن بُعد. وتلك الحمايات لا تعمل إلا إذا نُقلت الأصول على الوجه الصحيح. ولذلك تحتاج كيفية تمويل المؤسسة إلى العناية ذاتها التي تحتاجها كيفية صياغتها.

نقل مؤسسة أجنبية قائمة

والعائلات التي لديها مؤسسة في مكان آخر لا يلزمها تصفيتها. فقانون المؤسسات يتيح نقل المؤسسة إلى مركز دبي المالي العالمي والخروج منه مجدداً. والمؤسسة الأجنبية التي تنتقل إليه تحتفظ بهويتها القانونية وأموالها والتزاماتها. وأي دعاوى قضائية جارية بالفعل تستمر بدلاً من أن تبدأ من جديد. كما تتيح تعديلات 2024 تحويل مؤسسة المركز إلى شركة إذا تغيرت خطط العائلة.

ونقل المؤسسة عمل صياغة بقدر ما هو تقديم. فالميثاق واللوائح الأصلية يجب أن تُواءم مع قانون المركز. والتحليل الضريبي في ضوء شروط المؤسسة العائلية يجب أن يجري قبل النقل لا بعده. والمؤسسة التي تحوز عملاً تجارياً تملكه عادةً عبر شركة قابضة. وتلك الشركة القابضة تؤثر في كيفية هيكلة النقل، ويتناول دليلنا حول تأسيس الشركة القابضة في دبي الخيارات بالتفصيل.

كيف ينبغي لمكتب عائلي في دولة الإمارات استخدام مؤسسة مركز دبي المالي العالمي في 2026؟

بالنسبة إلى مكتب عائلي، تؤدي مؤسسة مركز دبي المالي العالمي ثلاثة أمور. فهي تمنح ثروة العائلة مالكاً قانونياً واحداً، وتُبقي الحوكمة خاصة، وتحمي الأصول من مطالبات التوارث والدائنين الأجنبية. وما إذا كانت تستحق ذلك يتوقف على اختيار ضريبة الشركات. فالمؤسسة خاضعة للضريبة حتى توافق الهيئة الاتحادية للضرائب على المعاملة الشفافة. وتلك المعاملة لا تستمر إلا ما دامت المؤسسة، وكل شركة تحتها، تستوفي شروط المادة 17.

وأكثر الخطوات إلحاحاً هي التسجيل لضريبة الشركات والمداومة على التأكيد السنوي. ففوات تقديم يجعل المؤسسة تفقد الوضع الشفاف الذي اعتمدت عليه الخطة كلها. وتمويل المؤسسة هو الأولوية التالية. فحماية الأصول والمعاملة الضريبية كلتاهما تتوقفان على كيفية نقل الأصول، وذلك يصعب إصلاحه لاحقاً.

ويقوم محامو الشركات في دولة الإمارات لدى كيروز وشركاه بتأسيس مؤسسات مركز دبي المالي العالمي للعائلات والمكاتب العائلية. ويشمل ذلك الميثاق واللوائح، واختيار ضريبة المؤسسة العائلية، والشركات القابضة تحتها.