قواعد تسجيل فروع الشركات الأجنبية في الإمارات

كيف تسجل الشركات الأجنبية فرعاً في الإمارات عام 2026؟

• تُشترط موافقتان. يحتاج الفرع على البر الرئيسي إلى تسجيل لدى وزارة الاقتصاد ورخصة من الجهة المحلية (دائرة الاقتصاد والسياحة في دبي، أو دائرة التنمية الاقتصادية في أبوظبي، أو ما يعادلها في الإمارات الأخرى).
• لا يُشترط وكيل خدمات محلي. ألغى القرار الوزاري رقم 138 لسنة 2024 شرط الوكيل الخدمي المحلي وشرط الضمان المصرفي البالغ 50,000 درهم.
• تتحمل الشركة الأم المسؤولية الكاملة. الفرع ليس كياناً قانونياً منفصلاً. وتكون الشركة الأم الأجنبية مسؤولة عن جميع الديون والعقود والالتزامات التنظيمية.
• تنطبق قيود النشاط. لا يجوز للفرع ممارسة إلا الأنشطة ذاتها التي رُخصت لها الشركة الأم في اختصاصها الأصلي.
• تتبع فروع المناطق الحرة قواعد مختلفة. فإذا أُسس الفرع في منطقة حرة، تحكم العملية سلطة تلك المنطقة بدلاً من وزارة الاقتصاد.

الجهات التي تخاطبها هذه المادة

هذه المادة موجهة للشركات الأجنبية الراغبة في تأسيس وجود تجاري على البر الرئيسي للدولة من خلال مكتب فرع. وتنطبق على الشركات الدولية في قطاعات التكنولوجيا، والخدمات المهنية، والإنشاءات، والطاقة، واللوجستيات، وغيرها من القطاعات التي تحتاج إلى التعاقد والتوظيف وتحقيق الإيرادات داخل الدولة دون تأسيس شركة تابعة منفصلة.

وينبغي للشركات التي تفكر في الدخول إلى الدولة من خلال فرع، أو شركة تابعة ذات مسؤولية محدودة، أو كيان في منطقة حرة، مراجعة دليلنا حول قواعد الملكية الأجنبية في الإمارات، الذي يوضح القيود القطاعية ومحفزات الترخيص التي تؤثر على كل هيكل. وبالنسبة للشركات التي تخدم قطاعات مثل الخدمات المالية أو التكنولوجيا، فإن الاختيار بين الفرع والشركة ذات المسؤولية المحدودة له آثار محددة على الترخيص التنظيمي، والمعاملة الضريبية، والتعرض للمسؤولية.

الإطار القانوني

تخضع فروع الشركات الأجنبية للباب التاسع من المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية. وتنطبق المادة 3 من قانون الشركات التجارية على الشركات الأجنبية التي تؤسس فروعاً أو مكاتب تمثيل في الدولة. وتُحدد إجراءات التسجيل في القرار الوزاري رقم 138 لسنة 2024، الذي حل محل القرار القديم رقم 377 لسنة 2010 ويمثل اللائحة السارية حالياً.

التشريعات الرئيسية:

• المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية (بصيغته المعدَّلة بالمرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025)
• القرار الوزاري رقم 138 لسنة 2024 (ضوابط وإجراءات تسجيل الفروع ومكاتب التمثيل)
• المرسوم بقانون اتحادي رقم 37 لسنة 2021 بشأن السجل التجاري

الفرع مقابل مكتب التمثيل مقابل الشركة التابعة

أمام الشركات الأجنبية الداخلة إلى البر الرئيسي للدولة ثلاثة خيارات رئيسية: مكتب فرع، ومكتب تمثيل، وشركة تابعة (عادة ذات مسؤولية محدودة).

يمكن لـالفرع ممارسة الأنشطة التجارية ذاتها التي تمارسها الشركة الأم. ويمكنه تحقيق إيرادات، وتوقيع العقود، وتوظيف الموظفين، والتقدم للمناقصات الحكومية. وتحتفظ الشركة الأم بالمسؤولية الكاملة. ويستخدم الفرع الاسم التجاري للشركة الأم. وتبقى الملكية بنسبة 100% للشركة الأم الأجنبية.

ولا يمكن لـمكتب التمثيل إلا إجراء أبحاث السوق، والأنشطة الترويجية، والتنسيق نيابة عن الشركة الأم. ولا يمكنه تحقيق إيرادات، أو توقيع عقود تجارية، أو إجراء معاملات تجارية. وتحظر المادة 339 من قانون الشركات التجارية على مكاتب التمثيل ممارسة أي نشاط تجاري. ولا تُشترط على مكاتب التمثيل تقديم بيانات مالية مدققة أو تعيين مدقق حسابات في الدولة.

والشركة التابعة ذات المسؤولية المحدودة كيان قانوني منفصل. ومنذ صدور المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021، يمكن للمستثمرين الأجانب حيازة 100% من شركة ذات مسؤولية محدودة في معظم أنشطة البر الرئيسي دون شريك إماراتي. وتحمي الشركة ذات المسؤولية المحدودة الشركة الأم من المسؤولية المباشرة، لكنها تستلزم رأس مال خاص بها، وعقد تأسيس، وهيكل حوكمة.

ما الذي تغير بموجب القرار رقم 138 لسنة 2024

في 30 يوليو 2024، أصدرت وزارة الاقتصاد القرار الوزاري رقم 138 لسنة 2024، الذي حل محل القرار القديم رقم 377 لسنة 2010. وأدخل القرار الجديد ثلاثة تغييرات جوهرية على نظام تسجيل الفروع.

إلغاء الوكيل الخدمي المحلي. لم تعد الشركات الأجنبية بحاجة إلى تعيين وكيل خدمات إماراتي الجنسية للفرع على البر الرئيسي. وبموجب النظام القديم، كان الوكلاء مطلوبين بموجب عقد، يُوثَّق لدى كاتب عدل، ويُقدَّم إلى دائرة التنمية الاقتصادية. ورغم أن الوكلاء لم يكن لديهم سلطة قانونية على عمليات الفرع، إلا أنهم كانوا قادرين على التدخل في إصدار التأشيرات وتجديد الرخص. ويقلل إلغاء هذا الشرط التكلفة ويزيل مصدراً للمنازعات. وينبغي للفروع القائمة التي لا تزال لديها عقود وكلاء سارية مراجعة أحكام الإنهاء أو عدم التجديد في تلك الاتفاقيات قبل إزالة الوكيل من سجلات رخصتها التجارية.

إلغاء الضمان المصرفي. أُلغي الضمان المصرفي البالغ 50,000 درهم الذي كان مطلوباً سابقاً عند تأسيس الفرع. وينبغي للفروع التي قدمت ضمانات بموجب النظام القديم التواصل مع بنوكها لترتيب إلغائها.

التسجيل المؤقت. يتيح القرار للوزارة قبول طلبات تسجيل مؤقت حيث لم تستكمل مستندات الشركة الأم بعد سلسلة التصديق، مع فترة سماح تصل إلى ثلاثة أشهر لاستكمال التصديق. ويعالج ذلك أحد أكثر أسباب التأخير شيوعاً للشركات الأجنبية الداخلة إلى الدولة.

إجراءات تسجيل فرع على البر الرئيسي خطوة بخطوة

الخطوة الأولى: الحصول على الموافقة المبدئية من وزارة الاقتصاد

تبدأ العملية بطلب يُقدَّم إلى وزارة الاقتصاد من خلال منصتها الإلكترونية. وتراجع الوزارة خلفية الشركة الأم، ومركزها المالي، وأنشطتها التجارية المزمعة.

تشمل المستندات المطلوبة في هذه المرحلة:

• حجز الاسم التجاري المقترح
• شهادة تأسيس موثقة للشركة الأم الأجنبية، تُظهر اسمها المسجل، وطبيعة عملها، ومساهميها، وتاريخ تأسيسها، ورأس مالها
• قرار مجلس إدارة (أو سلطة مؤسسية معادلة) يوافق على تأسيس الفرع في الدولة ويعيّن مدير الفرع
• أحدث البيانات المالية المدققة للشركة الأم
• خطاب تعيين من مكتب تدقيق حسابات مسجل في الدولة، يؤكد قبول تكليفه بتدقيق البيانات المالية السنوية للفرع

ويجب تصديق جميع المستندات عبر السلسلة القياسية: التوثيق في بلد المنشأ، ثم التصديق من قبل السفارة الإماراتية في ذلك البلد، ثم التصديق من وزارة الخارجية الإماراتية، تليها ترجمة عربية معتمدة مصدَّقة من وزارة العدل الإماراتية. وتستغرق هذه العملية من أربعة إلى خمسة أسابيع في معظم الاختصاصات. وتتيح آلية التسجيل المؤقت بموجب القرار رقم 138 لسنة 2024 للوزارة معالجة الطلبات بالتوازي أثناء استكمال التصديق، رهناً بمهلة ثلاثة أشهر.

الخطوة الثانية: تعيين مدير الفرع

يجب على الشركة الأم تعيين مدير فرع رسمياً يملك صلاحية تمثيل الفرع في الدولة. ويُسجَّل التعيين في قرار مجلس الإدارة المقدَّم إلى الوزارة. وتُشترط نسخة من جواز سفر مدير الفرع وتأشيرته الإماراتية (إن وجدت).

الخطوة الثالثة: تأمين مساحة مكتبية فعلية

يجب أن يملك الفرع عنواناً فعلياً في الدولة. ولا يُسمح بالمكاتب الافتراضية. وبالنسبة لفروع البر الرئيسي، يجب تسجيل عقد الإيجار من خلال نظام "إيجاري" (في دبي) أو نظام التسجيل المعادل في الإمارات الأخرى. ويجب أن يستوفي المكتب متطلبات التقسيم والبلدية المحلية لنشاط الفرع المرخَّص.

الخطوة الرابعة: الحصول على رخصة الجهة المحلية

بعد أن تصدر وزارة الاقتصاد الموافقة المبدئية، يجب على الفرع الحصول على رخصة تجارية من جهة الترخيص المحلية المعنية: دائرة الاقتصاد والسياحة في دبي، أو دائرة التنمية الاقتصادية في أبوظبي، أو ما يعادلها في الإمارات الأخرى. وتحدد كل جهة رسومها الخاصة، ومتطلبات مساحة المكتب، وتصنيفات الأنشطة.

الخطوة الخامسة: استكمال التسجيل لدى وزارة الاقتصاد

بمجرد إصدار الرخصة المحلية، يجب على الفرع استكمال تسجيله لدى وزارة الاقتصاد خلال شهر واحد. وتصدر الوزارة شهادة تسجيل سارية لمدة سنة واحدة. ويجب تجديد هذه الشهادة سنوياً.

تصديق المستندات: أكثر مصادر التأخير شيوعاً

تمثل سلسلة التصديق أكبر عنق زجاجة منفرد للشركات الأجنبية. فيجب أن يمر كل مستند مؤسسي يُقدَّم إلى الوزارة بمراحل متعددة: التوثيق المحلي، وتصديق أبوستيل الشؤون الخارجية أو التصديق القنصلي، وتصديق السفارة الإماراتية، وتصديق وزارة الخارجية الإماراتية، والترجمة القانونية من قبل مترجم عربي معتمد مصدَّق من وزارة العدل الإماراتية.

ويمكن للدول الأطراف في اتفاقية لاهاي بشأن أبوستيل استخدام إجراء أبوستيل، الذي يقلل عدد الخطوات. أما الدول التي لا يوجد لديها ترتيب أبوستيل فتستلزم تصديقاً قنصلياً كاملاً، وهو ما قد يضيف أسابيع.

ويوفر القرار رقم 138 لسنة 2024 بعض التخفيف من خلال السماح للوزارة بقبول تسجيل مؤقت أثناء وجود المستندات في مسار التصديق، لكن يجب على الفرع استكمال العملية خلال ثلاثة أشهر وإلا خاطر بتعليق تسجيله.

التزامات الالتزام المستمرة

يجب على الفرع المسجل على البر الرئيسي للدولة الالتزام بما يلي على أساس مستمر:

التجديد السنوي. يجب تجديد كل من تسجيل وزارة الاقتصاد والرخصة التجارية للجهة المحلية سنوياً. ويستوجب التأخر في التجديد غرامات ويمكن أن يؤدي إلى تعليق صلاحية تشغيل الفرع.

التدقيق السنوي. يجب على الفرع تقديم بيانات مالية مدققة إلى وزارة الاقتصاد كل عام. ويجب أن يكون المدقق مسجلاً ومرخَّصاً لمزاولة المهنة في الدولة. وينطبق هذا الالتزام على الفروع، لا على مكاتب التمثيل.

ضريبة الشركات. اعتباراً من 1 يونيو 2023، تنطبق ضريبة الشركات الإماراتية بنسبة 9% على الدخل الخاضع للضريبة الذي يتجاوز 375,000 درهم. ويُعد الفرع شخصاً خاضعاً للضريبة بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022. ويجب على الفرع التسجيل لدى الهيئة الاتحادية للضرائب، وتقديم إقرارات ضريبة الشركات السنوية، والاحتفاظ بسجلات محاسبية سليمة. وينبغي للشركات مراجعة التفاعل بين أرباح الفرع والتزامات الشركة الأم الضريبية في بلدها الأصلي لتجنب الازدواج الضريبي. ويتناول مقالنا حول التغييرات الضريبية الأخيرة في الإمارات تعديلات 2026 بالتفصيل.

ضريبة القيمة المضافة. إذا تجاوزت الإمدادات الخاضعة للضريبة للفرع عتبة التسجيل الإلزامي (375,000 درهم سنوياً)، يُشترط التسجيل في ضريبة القيمة المضافة لدى الهيئة الاتحادية للضرائب.

الإفصاح عن المستفيد الحقيقي. بموجب لوائح الجوهر الاقتصادي ومتطلبات الإبلاغ عن المستفيد الحقيقي، قد يحتاج الفرع إلى تقديم معلومات عن الملكية المستفيدة، حسب طبيعة الشركة الأم والأنشطة الممارسة.

لوائح الجوهر الاقتصادي. إذا مارس الفرع نشاطاً ذا صلة كما هو معرَّف بموجب إطار لوائح الجوهر الاقتصادي، يجب عليه إثبات جوهر اقتصادي كافٍ في الدولة.

قيود النشاط

لا يجوز للفرع ممارسة إلا الأنشطة التي تحمل الشركة الأم رخصة بها في اختصاصها الأصلي. فإذا رغبت الشركة الأم في أن يعمل الفرع في قطاع جديد، يجب عليها أولاً تحديث رخصتها الخاصة في المقر الرئيسي.

وتستلزم بعض الأنشطة في الدولة موافقات تنظيمية إضافية. فتستلزم الخدمات المالية ترخيصاً من المصرف المركزي، أو هيئة الأوراق المالية والسلع، أو سلطة دبي للخدمات المالية/هيئة تنظيم الخدمات المالية حسب النشاط والاختصاص. وتستلزم الرعاية الصحية ترخيصاً من دائرة الصحة أو وزارة الصحة ووقاية المجتمع. وتستلزم الإنشاءات تصنيفاً وتسجيلاً لدى البلدية المعنية.

وقد تستلزم الأنشطة المدرجة في قائمة الأنشطة ذات التأثير الاستراتيجي (قرار مجلس الوزراء رقم 55 لسنة 2021) موافقات محددة أو متطلبات مشاركة وطنية، حتى حيث يسمح هيكل الفرع بخلاف ذلك بملكية أجنبية كاملة.

فروع المناطق الحرة

يمكن للشركات الأجنبية أيضاً تأسيس فروع في أي من أكثر من 40 منطقة حرة في الدولة. وتحكم العملية سلطة كل منطقة الخاصة بها بدلاً من وزارة الاقتصاد. وتستفيد فروع المناطق الحرة من حوافز خاصة بالمنطقة، بما في ذلك ضريبة شركات بنسبة صفر بالمئة على الدخل المستوفي للشروط، وإعفاءات من الرسوم الجمركية، وحصص تأشيرات مبسّطة.

والمقايضة: لا يمكن لفرع منطقة حرة عادة التداول مباشرة مع سوق البر الرئيسي في الدولة دون المرور عبر موزّع من البر الرئيسي أو تأسيس رخصة منفصلة على البر الرئيسي. وينبغي للشركات التي تحتاج إلى الوصول إلى سوق البر الرئيسي تقييم ما إذا كان فرع البر الرئيسي، أو هيكل الترخيص المزدوج، أو شركة ذات مسؤولية محدودة على البر الرئيسي يناسب أهدافها التجارية بشكل أفضل.

للاطلاع على مقارنة بين خيارات هيكلة المناطق الحرة والبر الرئيسي، انظر مقالنا حول هياكل الشركات القابضة في الإمارات.

تحويل فرع إلى شركة إماراتية

يسمح المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 للفروع المرخَّصة للشركات الأجنبية بالتحول إلى شركات تجارية مؤسسة في الدولة. وقد يكون هذا الخيار مناسباً للشركات الأجنبية التي عملت من خلال فرع لعدة سنوات وترغب الآن في الاستفادة من مزايا كيان قانوني منفصل، ومسؤولية محدودة، وهوية مؤسسية محلية. ويستلزم التحويل الالتزام بأحكام قانون الشركات التجارية المتعلقة بشكل الشركة المعني وموافقة كل من الوزارة والجهة المحلية المختصة.

ما ينبغي أن تفعله الشركات بعد ذلك

ينبغي للشركات الأجنبية التي تخطط لتأسيس فرع في الإمارات:

• التأكد من تطابق الأنشطة المرخَّصة للشركة الأم مع النطاق المزمع لفرع الإمارات. فأي عدم تطابق سيعرقل عملية الترخيص.
• بدء عملية تصديق المستندات مبكراً. ففي الاختصاصات التي لا يوجد فيها ترتيب أبوستيل مع الدولة، يمكن أن تستغرق سلسلة التصديق الكاملة ستة أسابيع أو أكثر.
• تحديد مساحة مكتبية مناسبة قبل التقديم. فمتطلب المكتب الفعلي غير قابل للتفاوض بالنسبة لفروع البر الرئيسي، ويجب تسجيل عقد الإيجار قبل إصدار الرخصة.
• التعاقد مع مدقق حسابات مرخَّص في الدولة قبل بدء عمليات الفرع. ويُشترط خطاب قبول المدقق في مرحلة التسجيل لدى الوزارة.
• التسجيل لدى الهيئة الاتحادية للضرائب لضريبة الشركات، وضريبة القيمة المضافة إن انطبقت. وتبدأ التزامات التسجيل الضريبي بمجرد ترخيص الفرع وتحقيقه للدخل.
• مراجعة عقود الوكيل الخدمي المحلي القائمة. فإذا أُسس الفرع بموجب النظام القديم، ينبغي إنهاء علاقة الوكيل رسمياً وفقاً لشروط العقد قبل إزالته من سجلات الرخصة التجارية.

وقد تستلزم الحالة الاستعانة باستشارة قانونية لتقييم ما إذا كان الفرع، أو الشركة التابعة ذات المسؤولية المحدودة، أو كيان المنطقة الحرة هو الهيكل المناسب لحالتك المحددة، وكيف يؤثر التفاعل بين قانون الشركات الإماراتي، والقواعد الضريبية، والترخيص القطاعي على استراتيجية دخولك.

‍

‍