ما التعرّض القانوني لتشغيل نشاط أصول افتراضية في دبي دون ترخيص من هيئة تنظيم الأصول الافتراضية؟

الإجابة المختصرة

• لا تصريح، لا تشغيل. تمنع المادة 16 من قانون دبي رقم 4 لسنة 2022 أي نشاط أصول افتراضية في دبي دون تصريح من هيئة تنظيم الأصول الافتراضية. ولا توجد فترة سماح ولا عتبة دنيا.
• الرخصة التجارية في منطقة حرة أو ترخيص مزوّد خدمات أصول افتراضية أجنبي لا يجيز التشغيل في دبي. فالهيئة تغطّي بر دبي الرئيسي وكل المناطق الحرة عدا مركز دبي المالي العالمي.
• تصل الغرامات إلى 50 مليون درهم، أو 15% من الإيراد، أو 300% من المكاسب، مع تعرّض المؤسسين والمديرين منفصلاً حتى 20 مليون درهم.
• التسويق إلى دبي مخالفة منفصلة. فهو يطال شركات لا عملية لها في دبي إطلاقاً، بما في ذلك عبر الإسقاطات الجوية والمحتوى التعليمي ومنشورات المؤثّرين.
• النشاط غير المرخّص يستوجب أيضاً تعرّضاً جنائياً اتحادياً لمكافحة غسل الأموال بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 10 لسنة 2025، فوق أي غرامة من الهيئة.

على مَن يطبّق هذا

يطبّق هذا على أي عمل يمارس نشاط أصول افتراضية يمسّ دبي: منصات التداول، وجهات الحفظ، والوسطاء والتجار، ومنصات الإقراض والاقتراض، وشركات الاستشارات، ومديري الأصول الافتراضية، وخدمات المدفوعات والتحويلات. ويطبّق سواء كانت الشركة مؤسَّسة في بر دبي الرئيسي، أو في منطقة حرة، أو في الخارج. فكيان المنطقة الحرة داخل نطاق الهيئة، لا خارجه. وبالنسبة إلى محامي التقنية في دبي الذين ينصحون الشركات الداخلة إلى هذا السوق، فإن تأكيد وضع الترخيص أول سؤال يجب إغلاقه، لأن الإنفاذ بات يقع خلال أشهر.

ولا يطبّق على الشركات العاملة كلياً داخل مركز دبي المالي العالمي، الذي يدير نظامه الخاص تحت سلطة دبي للخدمات المالية. كما لا يغيّر الموقف لشركة تسوّق فقط إلى دبي دون أن تعمل فيها: فتلك الشركة تفلت من قاعدة الترخيص لكنها تبقى كلياً داخل لوائح التسويق الخاصة بالهيئة.

أي الأنشطة يحتاج إلى ترخيص

تنظّم الهيئة سبعة أنشطة أصول افتراضية، وكل واحد منها يحتاج إلى تخويل خاص به. فالشركة المرخّصة للحفظ ليست مرخّصة للتداول. والتشغيل خارج نطاق تصريح تحوزه يُعامَل كنشاط غير مرخّص لذلك الجزء من العمل.

وتقرر الهيئة، وفق سلطتها التقديرية، ما إذا كانت شركة تمارس نشاط أصول افتراضية "على سبيل الاحتراف" في دبي. وتنظر في انتظام العملية وحجمها واستمراريتها. فالشركة الأجنبية التي لا كيان لها في دبي يمكن أن تُسحَب إلى النطاق إذا بلغ نشاطها مستخدمين في دبي بانتظام كافٍ. والخطأ المتكرر والمكلف هو افتراض أن التأسيس في مكان آخر، أو ترخيصاً محوزاً في مكان آخر، يضع الشركة خارج متناول الهيئة.

الغرامات وكيفية حسابها

تطبّق طبقتا عقوبات. فقواعد الهيئة تضع غرامات تصل إلى 50 مليون درهم، أو 15% من الإيراد السنوي لمزوّد الخدمات، أو 300% من الأرباح المحققة أو الخسائر المتفاداة، بحسب المخالفة. ويتعرّض الأفراد منفصلاً حتى 20 مليون درهم. ولوائح التسويق تحمل جدولها الخاص، بغرامات تصل إلى 10 ملايين درهم. وأي غرامة يمكن أن تتضاعف عند مخالفة متكررة خلال سنة واحدة.

وتنفّذ الهيئة هذا بفاعلية. فبين أغسطس 2024 وأغسطس 2025 أصدرت إشعارات إنفاذ بحق 36 شركة. وفي إجراء واحد في أكتوبر 2025 عاقبت 19 شركة على نشاط غير مرخّص ومخالفات تسويق، بغرامات من 100,000 إلى 600,000 درهم لكل منها إضافة إلى أوامر بالكفّ والامتناع. والإجراء الأسبق بحق منصة OPNX أنتج غرامة 10 ملايين درهم بحق الشركة و200,000 درهم بحق كل من شريكين مؤسسين فردين، عن تشغيل خدمات تداول وتسويق رمز دون تصريح. وأرقام OPNX تُظهِر أمرين: الهيئة تغرّم الأشخاص الذين خلف الشركة، لا الشركة وحدها، والتعاون مع التحقيق لا يمحو العقوبة.

التسويق إلى دبي مخالفة منفصلة

يمكن لشركة أن تبقى خارج دبي كلياً وأن تخالف مع ذلك قواعد الهيئة بالتسويق إليها. فلوائح التسويق تطبّق على كل كيان، محلي أو أجنبي، مرخّص أو غير مرخّص، وتغطّي أي تسويق للأصول الافتراضية أو أنشطتها في الإمارات أو موجّه إليها. وتعامل الهيئة التسويق الموجّه إلى الإمارات كموجّه إلى دبي افتراضاً.

وتعريف التسويق واسع. فهو يشمل الإسقاطات الجوية والمحتوى التعليمي كالمقالات والأوراق والعروض التقديمية. وتزن الهيئة عوامل كلغة الحملة، والعملة التي تشير إليها، واستخدام إشارات ثقافية إماراتية لتقرر ما إذا كانت داخل النطاق. والترويج لشركة غير مرخّصة مخالفة حتى عبر رابط إحالة أو هدية أو منشور مدفوع، ولا يوجد إعفاء عام للمؤثّرين. وجولة أكتوبر 2025 عاقبت شركات على كيفية تقديمها لنفسها، لا على الخدمات التي شغّلتها وحدها، إذ نشأت عدة عقوبات عن إعلانات رموز أو مواقع إلكترونية غير ممتثلة. والشركة الأجنبية التي لا كيان لها في دبي وتدير حملة تشير إلى الدرهم لجمهور في الإمارات تكون قد أنشأت تعرّضاً تسويقياً بصرف النظر عن مكان عملها.

العملات المشفّرة المعزِّزة للخصوصية لا يمكن ترخيصها إطلاقاً

فئة واحدة تقع خارج نظام الترخيص كلياً. فلوائح الهيئة تحظر إصدار العملات المشفّرة المعزِّزة للخصوصية وكل أنشطة الأصول الافتراضية المتصلة بها في دبي، وتمدّ لوائح التسويق ذلك الحظر إلى تسويقها في الإمارات أو الموجّه إليها. والشركة التي تتعامل في عملات الخصوصية ليست ببساطة غير مرخّصة وقادرة على التقدم بطلب. بل تمارس نشاطاً محظوراً، ما يغيّر خياراتها وتعرّضها للقانون الجنائي معاً.

الطبقة الاتحادية لمكافحة غسل الأموال

غرامة الهيئة ليست كل التعرّض. فالنشاط غير المرخّص للأصول الافتراضية يحمل أيضاً تعرّضاً بموجب الإطار الاتحادي لمكافحة غسل الأموال، المجمَّع الآن في المرسوم بقانون اتحادي رقم 10 لسنة 2025. والعمل خارج النطاق المنظَّم يعني العمل دون العناية الواجبة بالعملاء، ومراقبة المعاملات، وفحص العقوبات، والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة، التي يجب على مزوّدي الخدمات المرخّصين تشغيلها، والنظام الاتحادي يعامل تلك الإخفاقات كمسائل جنائية، لا إدارية فقط.

ولهذا أيضاً أصدرت الإمارات إرشادات مشتركة بشأن مكافحة استخدام مزوّدي الأصول الافتراضية غير المرخّصين، موجّهة إلى المصارف والمؤسسات المالية الأخرى. والنتيجة العملية أن المصارف الإماراتية مُرشَدة إلى تحديد المشغّلين غير المرخّصين وتجنّبهم، ما يمكن أن يقصي شركة عن النظام المصرفي بصرف النظر عن أي إجراء من الهيئة. ولمزيد من التفصيل عن كيفية عمل القواعد الاتحادية، انظر تحليلنا عن تشديد قواعد مكافحة غسل الأموال في الإمارات.

ما الذي ينبغي لشركات الأصول الافتراضية فعله تالياً

الخطوة الأولى تقييم النطاق: جواب واضح عمّا إذا كانت أنشطة الشركة المحددة، ومدى وصولها إلى مستخدمين في دبي، تحتاج إلى تصريح من الهيئة، أو إلى تخويل مختلف، أو تقع خارج النطاق. والشركة التي تحوز بالفعل تصريحاً تحتاج إلى التقييم نفسه مقابل حدود ما يخوّله ذلك التصريح فعلاً، لأن التشغيل خارج النطاق يُحتسَب نشاطاً غير مرخّص.

والشركة التي هي بالفعل داخل النطاق وغير مرخّصة ينبغي أن تعامل المسألة كعاجلة. فالخيار هو التصحيح والتوجّه إلى الهيئة، أو الانتظار وأن يُتوجَّه إليها. ولأن الإنفاذ بات يطال المؤسسين شخصياً ويُنشَر، فإن الانتظار هو الموقف الأضعف.

تساعد المشورة القانونية في تأكيد كيفية تطبيق قانون دبي رقم 4 لسنة 2022 وقواعد الهيئة على نموذج عمل محدد قبل أن يعمل أو يسوّق في الإمارة، وتساعد في تنظيم رد إذا كان إشعار إنفاذ قد وصل بالفعل.

ذو صلة: فهم متطلبات وتكاليف ترخيص الهيئة في دبي · متطلبات مكافحة غسل الأموال لترخيص التقنية المالية في مركز دبي المالي العالمي وأساسيات نظام goAML · الإمارات تشدّد قواعد مكافحة غسل الأموال على الشركات المالية