نقل أسهم الموظفين والمستثمرين في الإمارات: حق الأولوية وحق الجر وقواعد مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي

استحقاق خيار الأسهم وممارسته يمنحان الموظف أسهماً. ونقل تلك الأسهم إلى اسم شخص آخر معاملة قانونية منفصلة. وتختلف القواعد اختلافاً كبيراً بين شركة ذات مسؤولية محدودة في البر الرئيسي وكيان في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) أو سوق أبوظبي العالمي (ADGM). ويغطي هذا الدليل حقوق الأولوية، وشروط حق الجر وحق التبعية، وإجراءات النقل في كل هيكل، وكيف يجري البيع الثانوي من الإخطار إلى التسجيل.

النقل خطوة قانونية منفصلة بعد الاستحقاق

كثيراً ما يعامل المؤسسون النقل بوصفه أوراقاً تتبع تلقائياً بعد اكتمال الاستحقاق. والأمر لا يجري هكذا. فبيع الأسهم أو التنازل عنها يُعمل قواعد قانون الشركات الخارجة عن خطة الخيارات، وهذه القواعد قادرة على منع البيع أو تأخيره أو تغيير سعره مهما وعدت به وثيقة الخطة. ويرى محامو الشركات في دبي لدينا هذه الثغرة في الغالب عند أول حدث سيولة في الشركة، حين يتوقع المؤسس أن يوقع الموظف نموذج نقل فيصله بدلاً من ذلك إخطار بحق الأولوية.

وما يحدد كيف يجري النقل:

• مكان تأسيس الشركة.
• ما تنص عليه اتفاقية المساهمين بشأن قيود النقل.

وأي خطأ في أحدهما يحوّل بيعاً يفترض أن يستغرق أسبوعين إلى شهرين.

حقوق الأولوية في شركة ذات مسؤولية محدودة في البر الرئيسي

بموجب المادة 80 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، يملك الشركاء القائمون في شركة إماراتية ذات مسؤولية محدودة حق أولوية قانونياً في شراء أي حصة تُنقل إلى خارجي. وينطبق هذا على المؤسس أو المستثمر المبكر أو الموظف الذي مارس خياراته ويملك الآن حصصاً مسجلة.

وتعمل الآلية على النحو التالي:

• يخطر الشريك البائع مدير الشركة بالنقل المقترح وشروطه.
• ويملك الشركاء الآخرون 30 يوماً لممارسة حق الأولوية وشراء الحصص بالشروط نفسها المعروضة على المشتري الخارجي.
• وإذا مارس الحق أكثر من شريك، تُقسم الحصص بنسبة ملكية كل منهم.
• ولا يمضي البيع إلى المشتري الخارجي إلا بعد انقضاء مهلة الثلاثين يوماً دون ممارسة كاملة لحق الأولوية.

ولا يجوز التنازل عن هذا الحق كلياً مقدماً. فاتفاقية المساهمين تستطيع أن تضيف إليه، لا أن تلغيه. وفي شركة ناشئة تجري بيعاً ثانوياً منظماً يشمل عدة موظفين، يبدأ كل بائع مهلة ثلاثين يوماً مستقلة، ويستطيع الشركاء القائمون إبطاء العملية كلها بممارسة الحق انتقائياً.

حق الجر وحق التبعية بعد تعديلات 2025

عدّل المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 قانون الشركات التجارية اعتباراً من 1 أكتوبر 2025. ومنح الشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات المساهمة الخاصة سنداً تشريعياً لشروط حق الجر وحق التبعية لأول مرة. وقبل هذا التعديل لم تكن هذه الشروط ترد إلا في اتفاقية المساهمين.

ولا يلغي التعديل نظام حق الأولوية. فشرط حق الجر يستطيع إجبار شريك أقلية على البيع مع البائع الأغلبي، لكنه يبقى خاضعاً للمادة 80 ما لم تتنازل اتفاقية المساهمين صراحةً عن حق الأولوية في عمليات النقل بحق الجر. ويغطي مقالنا عن تعديلات قانون الشركات التجارية لسنة 2025 المجموعة الأوسع من التغييرات، ومنها تعدد فئات الحصص، وهي تؤثر أيضاً في كيفية بناء هذه الحقوق.

والشركة التي تخطط لخروج يُلزم فيه المستثمرون الموظفين المساهمين بالبيع تحتاج إلى أن تنص اتفاقية المساهمين على هذا التنازل بوضوح. ودونه يظل المؤسس أو المستثمر الذي يُعمل حق الجر معرضاً لتأخير ثلاثين يوماً من شريك لا ينوي الشراء، لكنه يريد ورقة ضغط في التفاوض على الخروج.

نقل الأسهم في شركة بمركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي

تعمل شركات مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي وفق أطر القانون العام التي تعالج النقل على نحو مختلف عن البر الرئيسي.

وتتيح الجهتان للشركة استبعاد حقوق الأولوية في نظامها الأساسي. وتفعل شركات ناشئة كثيرة مؤسسة في المركزين ذلك عند التأسيس. وهذا يزيل الاحتكاك القانوني الذي تواجهه الشركات ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي. وحيث استُبعدت حقوق الأولوية، يمضي النقل بعد موافقة مجلس الإدارة واستيفاء النظام الأساسي. ولا تنطبق مهلة عرض إلزامية على المساهمين الآخرين.

ويحتاج النقل نفسه إلى مجموعة معتادة من المستندات:

• محرر تنازل موقع من البائع والمشتري.
• قرار من مجلس الإدارة يوافق على النقل ويأذن بتسجيله.
• سجل مساهمين محدّث يبيّن المالك الجديد.
• شهادة أسهم جديدة تصدر للمشتري مع إلغاء شهادة البائع.

ويعالج مسجّل الشركات في مركز دبي المالي العالمي طلب نقل الأسهم عادةً خلال 5 إلى 10 أيام عمل، ويتبع سوق أبوظبي العالمي إجراءً مماثلاً عبر بوابة الشركات لديه. وإذا رفض مجلس الإدارة تسجيل النقل، يوجب قانون الشركات في مركز دبي المالي العالمي إخطار الطرفين بالأسباب خلال 14 يوماً.

موافقة الشركة وحق الرفض الأول وشروط إعادة الشراء

وإلى جانب نظام حق الأولوية القانوني، تضيف معظم اتفاقيات المساهمين طبقتها الخاصة من القيود. فشرط حق الرفض الأول (ROFR) يمنح الشركة نفسها عادةً خياراً بإعادة شراء الأسهم قبل انتقالها إلى طرف خارجي، فوق الحقوق التي يملكها المساهمون الآخرون. وشرط تقييد النقل قد يشترط موافقة مجلس الإدارة على أي بيع، بصورة منفصلة عن حق الرفض الأول أو حق الأولوية القانوني.

وبالنسبة للموظفين المساهمين، تتضمن اتفاقية المساهمين أو خطة الخيارات عادةً حق إعادة شراء يتيح للشركة إعادة شراء الأسهم من موظف مغادر. ويغطي دليلنا عن حوافز الموظفين وخيارات الأسهم في الإمارات كيف يتفاعل تصنيف المغادر وتسعير إعادة الشراء مع خطة الخيارات. ويكمل هذا المقال من تلك النقطة: الأسهم مستحقة ومُمارسة ومسجلة بالفعل، وثمة من يريد نقلها.

وتتراكم هذه الطبقات التعاقدية فوق الطبقات القانونية. فالموظف الذي يبيع أسهماً مستحقة في شركة ذات مسؤولية محدودة في البر الرئيسي قد يحتاج إلى الحصول على موافقة مجلس الإدارة، واستيفاء أي حق رفض أول تملكه الشركة، وتجاوز مهلة الثلاثين يوماً القانونية لحق الأولوية، بهذا الترتيب.

تقييم الأسهم في البيع الثانوي

السعر المرتبط بالنقل مهم بما يتجاوز البيع نفسه. فهو يحدد الشروط التي يراها المساهمون الآخرون في إخطار حق الأولوية، ويصبح أساساً لأي احتساب ضريبي.

وتشيع ثلاث طرق في عمليات البيع الثانوي في الإمارات:

1. سعر الجولة الأخيرة. تحدد آخر جولة تمويل بتقييم محدد نقطة المرجع، مع خصم أحياناً لقلة السيولة.
2. تقييم مستقل. يقيّم خبير مؤهل الشركة باستخدام التدفقات النقدية المخصومة أو تحليل الشركات المماثلة، خاصةً حيث لا توجد جولة حديثة.
3. سعر متفاوض عليه بين المشتري والبائع. ويشيع في نوافذ إعادة الشراء التي تقودها الشركة، حيث يضع مجلس الإدارة معادلة مسبقاً.

ووثّق الطريقة التي تستخدمها أياً كانت. فإخطار حق الأولوية الذي يقلل من السعر يدعو إلى نزاع من مساهم يدعي لاحقاً أن الشروط الحقيقية كانت مختلفة. والتقييم ضعيف السند يخلق مشكلات كذلك إذا خضع البيع للمراجعة خلال جولة تمويل أو استحواذ لاحق.

المعالجة الضريبية عند انتقال الأسهم

لا يدفع الفرد الذي يبيع أسهماً في شركة إماراتية ضريبة إماراتية على البيع بصفته الشخصية. فالإمارات لا تفرض ضريبة دخل شخصية على الأرباح الرأسمالية، سواء كان البائع موظفاً أو مؤسساً أو مستثمراً ملائكياً مبكراً.

ويختلف الوضع بالنسبة للبائع الاعتباري، مثل شركة قابضة أنشئت للاحتفاظ بحصة فرد. فبموجب المادة 23 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022، تستطيع شركة إماراتية إعفاء الربح من بيع الأسهم من ضريبة الشركات بنسبة 9%. وتنطبق ثلاثة شروط: أن تملك الشركة 5% على الأقل من الشركة المستهدفة، أو أن تكون قد دفعت 4 ملايين درهم على الأقل لشراء الأسهم، وأن تبلغ مدة الاحتفاظ 12 شهراً. ويغطي مقالنا عن إعفاء المساهمة لتوزيعات الأرباح والأرباح الرأسمالية مجموعة الشروط كاملة. وحيث لا ينطبق الإعفاء، يخضع الربح للضريبة بنسبة 9%.

وقد يظل الموظفون والمستثمرون المقيمون ضريبياً في دول أخرى مدينين بضريبة في بلدانهم على حصيلة البيع، أياً كان الوضع في الإمارات. وهذه المسألة تقع خارج القانون الإماراتي تماماً وتحتاج إلى مشورة منفصلة في الدولة المعنية.

كيف يجري البيع الثانوي خطوة بخطوة

1. تأكد من الأهلية. راجع اتفاقية المساهمين وخطة الخيارات والنظام الأساسي بحثاً عن قيود النقل وحق الرفض الأول ومتطلبات موافقة مجلس الإدارة.
2. حدد السعر. استخدم سعر الجولة الأخيرة أو تقييماً مستقلاً أو معادلة معتمدة من مجلس الإدارة، ووثّق الأساس.
3. أصدر إخطار حق الأولوية حيث يلزم. في شركة البر الرئيسي، أخطر المساهمين الآخرين عبر المدير وابدأ مهلة الثلاثين يوماً.
4. اجمع التنازلات. حيث يوافق المساهمون على عدم ممارسة حق الأولوية، احصل على ذلك كتابةً قبل المضي قدماً.
5. جهّز مستندات النقل. محرر نقل موثق لشركة البر الرئيسي، أو محرر تنازل وقرار مجلس إدارة لمركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي.
6. سجّل النقل. أودع لدى دائرة التنمية الاقتصادية (DED) لشركة البر الرئيسي، أو لدى مسجّل مركز دبي المالي العالمي أو سلطة التسجيل في سوق أبوظبي العالمي لشركة المنطقة الحرة.
7. حدّث السجل وأصدر الشهادات. ألغِ شهادة البائع وأصدر شهادة جديدة للمشتري بعد تأكيد التسجيل.

وتخطي خطوات الإخطار أو التنازل لا يجعل البيع أسرع. بل يجعله غير نافذ في مواجهة المساهمين الآخرين، الذين يستطيعون الطعن فيه لاحقاً حتى بعد دفع المشتري.

ما ينبغي إدراجه في اتفاقية المساهمين قبل أول عملية بيع

• انص صراحةً على ما إذا كان حق الأولوية متنازلاً عنه في عمليات النقل بحق الجر، وبأي شروط.
• ضع معادلة لإعادة الشراء ضمن حق الرفض الأول للشركة، حتى لا يُتفاوض على السعر من الصفر في كل مرة.
• حدد فئات المساهمين، ومنهم حاملو الخيارات، الخاضعة لقيود النقل.
• حدد مهلة إخطار لنوافذ إعادة الشراء التي تقودها الشركة، منفصلة عن الجدول الزمني القانوني لحق الأولوية.
• أكّد أي إجراءات نقل تنطبق بحسب الجهة، خاصةً في مجموعة تضم شركة عاملة في البر الرئيسي وكياناً قابضاً في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي. ويغطي دليلنا عن هياكل الشركات القابضة في دبي كيف تتفاعل هذه الهياكل.

هيكلة عمليات البيع الثانوي مع نمو الشركة

عالج التنازلات عن حق الأولوية وتسعير إعادة الشراء وآليات حق الجر في اتفاقية المساهمين قبل حدوث أول بيع. فهذا يوفر شهوراً حين تجري الشركة عملية بيع في النهاية. ويغطي دليلنا عن أخطاء اتفاقيات الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات ومقالنا عن صياغة اتفاقيات شراء الأسهم لصفقات الاندماج والاستحواذ في الإمارات تفاصيل الصياغة وراء النقاط المطروحة هنا. وقد تلزم استشارة قانونية لتحديد كيفية انطباق هذه القواعد على هيكل شركتك واتفاقية المساهمين لديها.

‍