كيف تراجع الهيئة الاتحادية للضرائب وضع ضريبة الشركات في المناطق الحرّة

رخصة المنطقة الحرّة لا تحمي نسبة 0% من دون امتثال مستمرّ

قُدِّمت أوّل دورة كاملة من إقرارات ضريبة الشركات في الإمارات وراجعتها الهيئة الاتحادية للضرائب. وشركات المناطق الحرّة التي افترضت أنّ رخصتها تضمن نسبة 0% تتلقّى استفسارات. والتمييز بين شخص المنطقة الحرّة والشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة هو أكثر التصنيفات أثرًا في نظام ضريبة الشركات في الإمارات، والهيئة الاتحادية للضرائب تختبره.

تحدّد المادة 18 من قانون ضريبة الشركات (المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022) خمسة شروط تراكمية لوضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة. ويعرّف القرار الوزاري رقم 229 لسنة 2025 الأنشطة المؤهِّلة والمستبعَدة، ويحلّ محلّ القرار الوزاري السابق رقم 265 لسنة 2023 بأثر رجعي من أول يونيو 2023. ويتطلّب القرار الوزاري رقم 84 لسنة 2025 بيانات مالية مدقَّقة لجميع الأشخاص المؤهَّلين في المناطق الحرّة، بصرف النظر عن الإيرادات. وينظّم قرار مجلس الوزراء رقم 100 لسنة 2023 تحديد الدخل المؤهِّل. وتنشئ هذه الأدوات معًا إطار امتثال يؤدّي فيه إخفاق واحد في أي فترة إلى الإقصاء لخمس سنوات من نظام 0%. ويقدّم محامو الشركات في الإمارات المشورة لشركات المناطق الحرّة بشأن هيكلة وضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة، ومراجعة الامتثال، والاستجابة لتدقيق الهيئة الاتحادية للضرائب.

• يتطلّب وضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة استيفاء خمسة شروط تراكمية في كل فترة ضريبية: يجب أن تكون الشركة شخصًا اعتباريًا مسجّلًا في منطقة حرّة إماراتية، وأن تحافظ على جوهر كافٍ، وأن تستمدّ دخلًا مؤهِّلًا من أنشطة مؤهِّلة، وأن تبقى ضمن عتبة الحدّ الأدنى (de minimis) للإيرادات غير المؤهِّلة، وأن تمتثل لقواعد التسعير التحويلي في المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، وأن تُعدّ بيانات مالية مدقَّقة. والإخفاق في أي شرط يسبّب فقدان الوضع من بداية تلك الفترة الضريبية.
• الإقصاء لخمس سنوات هو العقوبة المميِّزة. فالشركة التي تفقد وضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة تُفرَض عليها ضريبة بنسبة 9% على كل الدخل عن فترة الإخفاق والفترات الضريبية الأربع اللاحقة. ويُطبَّق الإقصاء حتى لو صحّحت الشركة المسألة في العام التالي. والخروج الطوعي من نظام الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة يستدعي أيضًا الإقصاء نفسه لخمس سنوات. وبالنسبة إلى شركة منطقة حرّة تربح 10 ملايين درهم سنويًا، يصل التعرّض الضريبي الإضافي عبر خمس سنوات إلى 4.5 مليون درهم.
• حلّ القرار الوزاري رقم 229 لسنة 2025 محلّ القرار الوزاري رقم 265 لسنة 2023 ووسّع قائمة الأنشطة المؤهِّلة لتشمل المواد الكيميائية الصناعية والسلع البيئية (أرصدة الكربون وشهادات الطاقة المتجدّدة) وخدمات الخزانة والتمويل للحساب الذاتي. كما شدّد الضابط الخاص بأنشطة التوزيع والخدمات اللوجستية: فالشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة الذي تشكّل إيراداته من التوزيع أو التخزين أو الخدمات اللوجستية أو إدارة المخزون 51% أو أكثر من إجمالي الإيرادات لا يمكنه معاملة تجارة السلع بوصفها نشاطًا مؤهِّلًا.
• البيانات المالية المدقَّقة إلزامية لجميع الأشخاص المؤهَّلين في المناطق الحرّة عن الفترات الضريبية التي تبدأ في أول يناير 2025، بموجب القرار الوزاري رقم 84 لسنة 2025. ولا يوجد حدّ أدنى للإيرادات ولا استثناء للأعمال الصغيرة. ويجب أن يُجري التدقيق شركة تدقيق مرخّصة في الإمارات وفق المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية (IFRS). ويجب أن تبيّن الحسابات المدقَّقة الفصل بين الدخل المؤهِّل وغير المؤهِّل.
• عتبة الحدّ الأدنى هي الأقلّ من 5% من إجمالي الإيرادات أو 5 ملايين درهم في كل فترة ضريبية. والإيرادات غير المؤهِّلة التي تتجاوز هذه العتبة تُسقِط أهلية الشركة لوضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة لخمس سنوات. وتُستبعَد الإيرادات المنسوبة إلى المنشآت الدائمة المحلية والمنشآت الدائمة الأجنبية من بسط ومقام الاحتساب معًا، ما يمنع دخل المنشأة الدائمة (المفروضة عليه ضريبة 9% بالفعل) من تشويه الاختبار.
• يقدّم دليل ضريبة الشركات لأشخاص المناطق الحرّة الصادر عن الهيئة الاتحادية للضرائب (CTGFZP1) إرشادات الهيئة التفسيرية بشأن فئات الدخل المؤهِّل ومتطلّبات الجوهر والتفاعل بين نظام الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة وأحكام ضريبة الشركات الأخرى. وينبغي للشركات التي تعتمد على تحليل مستشار صدر قبل سبتمبر 2025 إعادة تقييم وضعها مقابل إطار القرار 229 الحالي.

على من ينطبق هذا

شركات المناطق الحرّة التي تطالب بوضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة أو تخطّط للمطالبة به. ويشمل ذلك DMCC وJAFZA وDAFZA وRAKEZ ومدينة مصدر ومدينة دبي للإنترنت ومدينة دبي للإعلام وجميع كيانات المناطق الحرّة الإماراتية الأخرى التي تقدّم إقرارات ضريبة الشركات على أساس أنّ بعض دخلها أو كلّه مؤهِّل لنسبة 0%.

شركات المحاسبة والتدقيق التي تعدّ حزم امتثال الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة. فالتزام التدقيق بموجب القرار الوزاري رقم 84 لسنة 2025 يعني أنّ كل شخص مؤهَّل في المنطقة الحرّة يحتاج الآن إلى مدقّق مرخّص في الإمارات للتحقّق من تصنيف الدخل والجوهر والامتثال لعتبة الحدّ الأدنى. ويحتاج المدقّقون إلى فهم ما تفحصه الهيئة الاتحادية للضرائب لضمان أن يدعم التدقيق الوضع الضريبي للعميل.

الشركات الأمّ التي لديها شركات تابعة في المناطق الحرّة الإماراتية. فالمجموعات الدولية التي هيكلت عملياتها الإماراتية في مناطق حرّة بهدف الكفاءة الضريبية ينبغي لها مراجعة ما إذا كانت الشركات التابعة تستوفي الشروط الخمسة جميعها، لأنّ فقدان وضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة على مستوى الشركة التابعة ينشئ كلفة ضريبية تتدفّق إلى المجموعة.

الشروط الخمسة التي تختبرها الهيئة الاتحادية للضرائب

الشرط 1: شخص اعتباري في منطقة حرّة إماراتية

يجب أن تكون الشركة شخصًا اعتباريًا مؤسَّسًا أو مُنشأً أو مسجّلًا في منطقة حرّة إماراتية. ولا يمكن أن يكون الأشخاص الطبيعيون والشراكات غير المسجّلة أشخاصًا مؤهَّلين في المناطق الحرّة. وفرع شركة غير مقيمة مسجّل في منطقة حرّة يتأهّل. أمّا شركة البرّ الرئيسي التي تحمل عبارة "منطقة حرّة" في اسمها فلا تتأهّل ما لم تحمل رخصة منطقة حرّة سارية من سلطة المنطقة الحرّة المعنية.

وهذا أوّل اختبار بوّابة. ويُخفِق أكثر مما هو متوقّع. فالهيئة الاتحادية للضرائب تقارن بيانات الرخص التجارية من سلطات المناطق الحرّة بسجلّات التسجيل في ضريبة الشركات. والشركات التي سمحت بانقضاء رخصها، أو التي تعمل من مقارّ في البرّ الرئيسي رغم حملها رخصة منطقة حرّة، تواجه استفسارات في مرحلة التسجيل.

الشرط 2: الجوهر الكافي

يجب أن تحافظ الشركة على جوهر كافٍ في المنطقة الحرّة. ويعني ذلك موظّفين كافين (أو أفرادًا مكافئين بالاستعانة بمصادر خارجية)، ومقارّ كافية، ونفقات تشغيلية كافية بالنسبة إلى طبيعة الأنشطة المُمارَسة.

ويستند اختبار الجوهر بموجب قانون ضريبة الشركات إلى المعايير التشغيلية نفسها التي كانت في أنظمة الجوهر الاقتصادي (ESR) السابقة، التي أُلغيت بالنسبة إلى السنوات المالية من أول يناير 2023 بموجب قرار مجلس الوزراء رقم 98 لسنة 2024. وحلّ نظام الجوهر الاقتصادي محلّه لأنّ متطلّب الجوهر بُني داخل شروط الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة. ولم يختفِ المعيار. بل ارتفعت المخاطر: فإخفاقات الجوهر الاقتصادي كانت تنتج غرامات إدارية تصل إلى 400,000 درهم. أمّا إخفاقات جوهر الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة فتنتج خمس سنوات من ضريبة 9%.

وتفحص الهيئة الاتحادية للضرائب ما إذا كانت الأنشطة الأساسية المدرّة للدخل (CIGAs) للشركة تُؤدّى في المنطقة الحرّة. والأنشطة الأساسية المدرّة للدخل هي الأنشطة التي تنتج الدخل الذي تطالب الشركة بأنّه مؤهِّل. فالشركة القابضة التي نشاطها المؤهِّل هو حيازة الأسهم يجب أن تثبت أنّ قرارات الاستثمار واجتماعات مجلس الإدارة وإدارة المحفظة تجري في المنطقة الحرّة. والشركة التجارية يجب أن تبيّن أنّ الشراء والتفاوض وتنفيذ الطلبات يحدث في المنطقة الحرّة أو منها.

واختبار الجوهر نوعي. فالهيئة الاتحادية للضرائب لا تنشر حدًّا أدنى لعدد الموظّفين أو عتبات النفقات. بل تقيّم التناسب: هل يطابق الجوهر حجم الدخل وطبيعته؟ فكيان منطقة حرّة يربح 50 مليون درهم من تجارة السلع وله موظّف واحد ومكتب مرن (flexi-desk) سيجذب التدقيق. أمّا شركة لديها خمسة عشر موظّفًا ومكتب مستأجَر وعمليات تجارية موثَّقة فلن تجذبه.

الشرط 3: الدخل المؤهِّل من الأنشطة المؤهِّلة

يجب أن تستمدّ الشركة دخلها من أنشطة مؤهِّلة كما هي معرّفة في القرار الوزاري رقم 229 لسنة 2025. وتشمل قائمة الأنشطة المؤهِّلة:

تصنيع أو معالجة السلع والمواد. وتجارة السلع المؤهِّلة (المعادن والخامات والطاقة والمنتجات الزراعية والمواد الكيميائية الصناعية والسلع البيئية والمنتجات الثانوية المرتبطة بها) حيث يوجد سعر مُدرَج في سوق معترف به أو من وكالة معترف بها للإبلاغ عن الأسعار. وحيازة الأسهم والأوراق المالية الأخرى لأغراض الاستثمار. وخدمات الخزانة والتمويل للأطراف ذات العلاقة أو للحساب الذاتي. وخدمات المقارّ الرئيسية. وإدارة الصناديق وإدارة الثروات وإدارة الأصول المنظَّمة. وإعادة التأمين. وإدارة السفن وتأجيرها. وتمويل الطائرات وتأجيرها. والتوزيع والخدمات اللوجستية والتخزين في منطقة محدّدة أو منها (مع مراعاة ضابط 51%). وبعض الخدمات المهنية (المحاسبة والتدقيق والاستشارات والخدمات الاكتوارية والوساطة والشراء المركزي).

ولا يمكن للدخل من الأنشطة المستبعَدة أن يستفيد من نسبة 0%، بصرف النظر عن مكان اكتسابه. وتشمل الأنشطة المستبعَدة المعاملات مع الأشخاص الطبيعيين (باستثناء استثناءات محدّدة في الشحن والطائرات وإدارة الاستثمار)، والأعمال المصرفية المنظَّمة، والتأمين التقليدي، وملكية أو استغلال العقارات خارج التعاملات التجارية من منطقة حرّة إلى منطقة حرّة.

وأكثر أخطاء التصنيف شيوعًا يشمل الدخل من عملاء البرّ الرئيسي. فشركة تقنية معلومات في منطقة حرّة تكتسب إيرادًا من جهة حكومية في البرّ الرئيسي قد تفترض أنّ الدخل مؤهِّل لأنّ النشاط (تطوير البرمجيات) مدرَج في قائمة الأنشطة المؤهِّلة. لكنّ الهيئة الاتحادية للضرائب تفحص اختبار المتلقّي المنتفع: هل كيان البرّ الرئيسي هو المستخدِم النهائي للخدمة؟ فإذا كان كذلك، وإذا لم يكن النشاط مدرَجًا تحديدًا بوصفه مؤهِّلًا عند أدائه لأشخاص من غير المناطق الحرّة، فالدخل غير مؤهِّل.

الشرط 4: عتبة الحدّ الأدنى

يجب ألّا تتجاوز الإيرادات غير المؤهِّلة الأقلّ من 5% من إجمالي الإيرادات أو 5 ملايين درهم في كل فترة ضريبية. وتجاوز هذه العتبة بأي مقدار يُسقِط أهلية الشركة لوضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة لخمس سنوات.

ويتطلّب الاحتساب من الشركة فصل إيراداتها إلى فئات مؤهِّلة وغير مؤهِّلة ومستبعَدة في دليل حساباتها. وتُستبعَد الإيرادات من المنشآت الدائمة المحلية والأجنبية من البسط والمقام معًا، لأنّ ذلك الدخل خاضع للضريبة بنسبة 9% بصورة منفصلة بالفعل.

ويلتقط اختبار الحدّ الأدنى الشركات التي تكتسب مبالغ صغيرة من الدخل غير المؤهِّل لم تتتبّعها. فشركة استشارات في منطقة حرّة تقبل مشروع تنفيذ واحدًا في البرّ الرئيسي بقيمة 5,000,001 درهم تفقد وضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة لخمس سنوات إذا كان إجمالي الإيرادات 100 مليون درهم (لأنّ 5% من 100 مليون درهم هو 5 ملايين درهم، و5,000,001 درهم يتجاوز سقف 5 ملايين درهم).

والاستجابة العملية هي مراقبة الإيرادات في الوقت الحقيقي. فينبغي للشركات تتبّع الدخل غير المؤهِّل شهريًا، لا سنويًا. فبحلول الوقت الذي يحدّد فيه المدقّق خرقًا لعتبة الحدّ الأدنى أثناء تدقيق نهاية العام، يكون الضرر قد وقع.

الشرط 5: الامتثال للتسعير التحويلي والحسابات المدقَّقة

يجب أن تمتثل الشركة لمبدأ السعر المحايد في جميع المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة. ويجب أيضًا أن تعدّ بيانات مالية مدقَّقة وفقًا للقرار الوزاري رقم 84 لسنة 2025.

والامتثال للتسعير التحويلي يعني الاحتفاظ بمستندات تدعم تسعير المعاملات بين الشركات. فبالنسبة إلى الشركات التي تستوفي عتبات التزامات الملف الرئيسي والملف المحلي، يجب إعداد المستندات وإتاحتها لمراجعة الهيئة الاتحادية للضرائب. أمّا الشركات دون تلك العتبات، فلا يزال مبدأ السعر المحايد ينطبق، ويمكن للهيئة الاتحادية للضرائب طلب دليل على أنّ التسعير يعكس ظروف السوق.

ويجب أن تعدّ البيانات المالية المدقَّقة شركة تدقيق مرخّصة في الإمارات وفق المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية. ويجب أن تتضمّن البيانات إفصاحًا كافيًا لبيان الفصل بين الدخل المؤهِّل وغير المؤهِّل. وتستخدم الهيئة الاتحادية للضرائب الحسابات المدقَّقة بوصفها أداة التحقّق الأساسية لاختبار الحدّ الأدنى وتصنيف الدخل.

وهناك خطأ تسلسلي شائع: تقدّم الشركات إقرار ضريبة الشركات قبل اكتمال التدقيق، ثم تكتشف أثناء التدقيق أنّ الدخل صُنِّف خطأً. وتعديل الإقرار المقدَّم ممكن لكنه يستدعي تدقيق الهيئة الاتحادية للضرائب. والتسلسل الصحيح هو إنهاء التدقيق، ومراجعة تصنيف الدخل، ثم تقديم الإقرار.

ما تفحصه الهيئة الاتحادية للضرائب في التطبيق العملي

تصنيف الدخل وفصل الإيرادات

تركّز الهيئة الاتحادية للضرائب بصورة أساسية على ما إذا كانت الشركة قد صنّفت دخلها تصنيفًا صحيحًا بوصفه مؤهِّلًا أو غير مؤهِّل. ويتطلّب ذلك دليل حسابات يفصل الإيرادات إلى ثلاث سلال: الدخل المؤهِّل (0%) والدخل غير المؤهِّل (9%) والدخل المستبعَد (المستبعَد من احتساب الحدّ الأدنى).

وتقارن الهيئة الاتحادية للضرائب تصنيف الإيرادات المعلَن للشركة بأنشطة رخصتها التجارية، وقاعدة عملائها (هل العملاء أشخاص في مناطق حرّة أم من غير المناطق الحرّة؟)، وطبيعة الخدمات أو السلع المقدَّمة. والتباينات بين وصف الرخصة التجارية والأنشطة التجارية الفعلية تستدعي مراجعة أعمق.

وبالنسبة إلى الشركات ذات تدفّقات الإيرادات المختلطة، ستطلب الهيئة الاتحادية للضرائب العقود والفواتير والتحقّق من العملاء لتأكيد ما إذا كان كل بند إيراد مؤهِّلًا. فشركة تجارة سلع تقدّم أيضًا خدمات لوجستية يجب أن تثبت أنّ إيراد الخدمات اللوجستية لا يتجاوز ضابط 51%، وإلّا فقد دخل التجارة وضعه المؤهِّل.

توثيق الجوهر

تراجع الهيئة الاتحادية للضرائب الجوهر عبر سجلّات الرواتب (بيانات نظام حماية الأجور WPS)، واتفاقيات إيجار المكاتب، وفواتير المرافق، وسجلّات التأشيرات، ومحاضر مجلس الإدارة، والدليل على أنّ القرارات الإدارية تُتَّخذ في المنطقة الحرّة. وتركّز المراجعة على ما إذا كانت الأنشطة الأساسية المدرّة للدخل تُؤدَّى في المنطقة الحرّة من جانب أشخاص لديهم المؤهّلات والصلاحية لأدائها.

والشركات التي تستعين بمصادر خارجية لأداء الأنشطة الأساسية المدرّة للدخل لدى أطراف ذات علاقة أو غير ذات علاقة خارج المنطقة الحرّة تواجه تدقيقًا أعلى. والاستعانة بمصادر خارجية مسموح بها، لكن يجب على الشركة أن تثبت أنّها توجّه الأنشطة المستعان بها من مصادر خارجية وتتحكّم فيها من داخل المنطقة الحرّة، وأنّ ترتيب الاستعانة بمصادر خارجية مسعَّر بالسعر المحايد.

التسعير التحويلي

تُراجَع المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة من حيث التسعير بالسعر المحايد. وتفحص الهيئة الاتحادية للضرائب رسوم الخدمات بين الشركات ورسوم الإدارة والإتاوات وترتيبات التمويل. وبالنسبة إلى شركات المناطق الحرّة التي تشكّل جزءًا من مجموعات دولية، تمتدّ مراجعة التسعير التحويلي لتشمل ما إذا كان الكيان الإماراتي يكسب عائدًا ملائمًا للوظائف التي يؤدّيها والأصول التي يستخدمها والمخاطر التي يتحمّلها.

والشركات التي لم تعدّ مستندات التسعير التحويلي تواجه خطرين: تعديلًا من الهيئة الاتحادية للضرائب يزيد الدخل الخاضع للضريبة، واستنتاجًا بأنّ الشركة لم تمتثل لمبدأ السعر المحايد، وهو شرط من شروط وضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة.

البيانات المالية المدقَّقة

تتحقّق الهيئة الاتحادية للضرائب من أنّ الشركة قدّمت بيانات مالية مدقَّقة أعدّها مدقّق مرخّص في الإمارات. ويُراجَع رأي التدقيق والإيضاحات المرفقة بالبيانات المالية وأي فقرات تحفّظ أو لفت انتباه. وتحفّظ المدقّق على تصنيف الدخل أو تسعير الأطراف ذات العلاقة علامة حمراء ستتابعها الهيئة الاتحادية للضرائب.

الإطار التنظيمي: ما الذي تغيّر في 2025

القرار الوزاري رقم 229 لسنة 2025

حلّ القرار 229 محلّ القرار 265 لسنة 2023 بأثر رجعي من أول يونيو 2023. وينبغي للشركات التي قدّمت أوّل إقرارات ضريبة الشركات استنادًا إلى القرار السابق أن تتحقّق من أنّ تصنيف دخلها يظلّ صحيحًا بموجب الإطار المحدَّث. وتشمل التغييرات الرئيسية توسيع تعريف السلع المؤهِّلة (المواد الكيميائية الصناعية والسلع البيئية والمنتجات الثانوية المرتبطة بها)، وتوسيع خدمات الخزانة والتمويل (لتشمل الآن الأنشطة للحساب الذاتي)، وضابط التوزيع (عتبة إيرادات 51%)، والقواعد الموضَّحة بشأن التمويل المنظَّم للسلع.

كما أضفى القرار 229 طابعًا رسميًا على متطلّب البيانات المالية المدقَّقة بالإحالة المرجعية إلى القرار الوزاري رقم 84 لسنة 2025. وأصبح التزام التدقيق الآن مضمَّنًا في قرار الأنشطة المؤهِّلة نفسه، ما يزيل أي غموض بشأن ما إذا كان التدقيق شرطًا من شروط وضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة أو متطلّب امتثال منفصلًا. وهو كلاهما.

القرار الوزاري رقم 84 لسنة 2025

يتطلّب القرار 84 بيانات مالية مدقَّقة لفئتين: الشركات التي تتجاوز إيراداتها السنوية 50 مليون درهم، وجميع الأشخاص المؤهَّلين في المناطق الحرّة بصرف النظر عن الإيرادات. وبالنسبة إلى الأشخاص المؤهَّلين في المناطق الحرّة، ينطبق الالتزام على الفترات الضريبية التي تبدأ في أول يناير 2025 أو بعده. وبالنسبة إلى الفترات الأسبق، كان مطلوبًا من الأشخاص المؤهَّلين في المناطق الحرّة إعداد حسابات مدقَّقة بموجب شروط المادة 18، لكنّ المعايير المحدّدة كانت أقلّ إلزامًا. ويضفي القرار 84 طابعًا رسميًا على متطلّب المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية ومتطلّب المدقّق المرخّص في الإمارات.

ويجب على المجموعات الضريبية تقديم بيانات مالية مدقَّقة ذات غرض خاص بصرف النظر عن الإيرادات. ويؤثّر ذلك في كيانات المناطق الحرّة التي تشكّل جزءًا من مجموعة ضريبية مع شركات في البرّ الرئيسي.

دليل ضريبة الشركات CTGFZP1 الصادر عن الهيئة الاتحادية للضرائب

يقدّم دليل الهيئة الاتحادية للضرائب إرشادات تفسيرية بشأن فئات الدخل المؤهِّل واختبار المتلقّي المنتفع ومتطلّبات الأنشطة الأساسية المدرّة للدخل والتفاعل بين نظام الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة وأحكام ضريبة الشركات الأخرى (إعفاء المنشأة الدائمة الأجنبية، وإعفاء المساهمة، وترحيل الخسائر). والدليل ليس تشريعًا، لكنه يعكس تفسير الهيئة الاتحادية للضرائب وهو المعيار الذي ينبغي للمدقّقين والشركات اختبار أوضاعهم مقابله.

لا يمكن للشركات تكوين مجموعات ضريبية مع الاحتفاظ بوضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة. ولا يمكنها المطالبة بإعفاء الأعمال الصغيرة. ولا يمكنها ترحيل الخسائر الضريبية من الدخل غير المؤهِّل مقابل الدخل المؤهِّل. وتعني هذه القيود أنّ الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة، من بعض النواحي، أكثر تقييدًا من شركة البرّ الرئيسي، رغم نسبة 0% المعلَنة.

ستة سيناريوهات تستدعي استفسارات الهيئة الاتحادية للضرائب

1. شركة تقنية المعلومات ذات العقد الكبير الواحد في البرّ الرئيسي. شركة برمجيات في DAFZA تكسب 8 ملايين درهم من عملاء المناطق الحرّة و4.5 مليون درهم من جهة حكومية في البرّ الرئيسي. وإجمالي الإيرادات 12.5 مليون درهم. وعتبة الحدّ الأدنى هي 5% من 12.5 مليون درهم (625,000 درهم) أو 5 ملايين درهم، أيّهما أقلّ. وإيرادات البرّ الرئيسي 4.5 مليون درهم، و5% من الإجمالي هو 625,000 درهم. وقد خرقت الشركة العتبة بمقدار 3.875 مليون درهم. والإقصاء لخمس سنوات.

2. الشركة القابضة ذات المكتب المرن. شركة قابضة في DMCC تملك أسهمًا في ثلاث شركات تابعة في البرّ الرئيسي. ونشاطها المؤهِّل هو حيازة الأسهم للاستثمار. وليس لديها موظّفون. وعنوانها المسجّل مكتب مرن. وتُعقَد اجتماعات مجلس إدارتها بالبريد الإلكتروني من لندن. وتجد الهيئة الاتحادية للضرائب جوهرًا غير كافٍ. فالأنشطة الأساسية المدرّة للدخل (اتخاذ قرار الاستثمار والإشراف على المحفظة) لا تُؤدَّى في المنطقة الحرّة.

3. تاجر السلع الذي يقدّم أيضًا خدمات لوجستية. شركة في JAFZA تتاجر بالمعادن وتشغّل أيضًا أعمال توزيع عبر المخازن. وإيرادات تجارة المعادن 30 مليون درهم. وإيرادات الخدمات اللوجستية 32 مليون درهم. وتشكّل الخدمات اللوجستية 51.6% من إجمالي الإيرادات. وبموجب ضابط القرار 229، لم يعد بالإمكان معاملة دخل تجارة المعادن بوصفه مؤهِّلًا. وقاعدة الإيرادات بأكملها غير مؤهِّلة.

4. الإقرار المقدَّم قبل التدقيق. شركة في RAKEZ تقدّم إقرار ضريبة الشركات في 28 سبتمبر، مطالِبةً بوضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة. ويكتمل التدقيق في نوفمبر ويكشف أنّ مليونَي درهم من الإيرادات صُنِّفت خطأً بوصفها مؤهِّلة. وتعدّل الشركة إقرارها. ويستدعي التعديل مراجعة من الهيئة الاتحادية للضرائب، تفضي إلى فحص أوسع للشروط الخمسة جميعها.

5. الشركة ذات رسوم الأطراف ذات العلاقة غير الموثَّقة. شركة تابعة في منطقة حرّة تتلقّى خدمات إدارة من شركتها الأمّ البريطانية، تُحتسَب بالتكلفة زائد 5%. ولا توجد اتفاقية بين الشركات، ولا دراسة معايرة، ولا مستندات تسعير تحويلي. وتعدّل الهيئة الاتحادية للضرائب التسعير، فتزيد الدخل الخاضع للضريبة للشركة التابعة. كما تثير الهيئة الاتحادية للضرائب سؤالًا عمّا إذا كان شرط السعر المحايد (وهو متطلّب للشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة) قد استُوفي.

6. الخروج الطوعي غير المقصود. فريق المالية في شركة منطقة حرّة يؤشّر على الخانة الخطأ في إقرار ضريبة الشركات، فيختار أن تُفرَض عليها الضريبة بموجب النظام المعياري. والاختيار غير قابل للإلغاء لخمس سنوات. ولم تقصد الشركة الخروج من نظام الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة. وتطبّق الهيئة الاتحادية للضرائب الاختيار كما قُدِّم.

كيف ينبغي لشركات المناطق الحرّة الاستعداد لامتثال الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة في 2026؟

الشركات التي تحتفظ بوضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة في 2026 وما بعده ستكون تلك التي تعامل نسبة 0% بوصفها برنامج امتثال، لا حالة تسجيل. فالشروط الخمسة يجب اختبارها وتوثيقها والتحقّق منها في كل فترة ضريبية. وعاقبة الإخفاق ليست غرامة يمكن دفعها ونسيانها. بل هي خمس سنوات من ضريبة 9% على دخل افترضت الشركة أنّه محميّ.

وينبغي لشركات المناطق الحرّة إكمال ثلاث خطوات قبل موعد تقديمها التالي. أولًا، التحقّق من أنّ تصنيف الدخل صحيح بموجب القرار الوزاري رقم 229 لسنة 2025، لا بموجب القرار الملغى رقم 265 لسنة 2023. وينبغي للشركات التي قدّمت أوّل إقراراتها بموجب الإطار الأسبق تقييم ما إذا كان الإفصاح الطوعي لازمًا. ثانيًا، تأكيد أنّ مستندات الجوهر حديثة: محاضر مجلس إدارة تبيّن اتخاذ القرار في المنطقة الحرّة، وسجلّات رواتب تثبت كفاية الموظّفين، واتفاقيات إيجار تبيّن مقارّ مشغولة، ودليل على أنّ الأنشطة الأساسية المدرّة للدخل تُؤدَّى في المنطقة الحرّة. ثالثًا، إكمال التدقيق قبل تقديم الإقرار، لا بعده. فالتسلسل الصحيح يحمي من أخطاء التصنيف التي تستدعي تدقيق الهيئة الاتحادية للضرائب.

وبالنسبة إلى الشركات التي يقترب مزيج إيراداتها من عتبة الحدّ الأدنى، توجد خيارات هيكلية. فالأنشطة غير المؤهِّلة يمكن نقلها إلى فرع أو شركة تابعة في البرّ الرئيسي، ما يعزل الإيرادات غير المؤهِّلة عن احتساب الحدّ الأدنى لكيان المنطقة الحرّة. ويُستبعَد الدخل المنسوب إلى المنشأة الدائمة في البرّ الرئيسي من بسط ومقام الاختبار معًا. ويجب تنفيذ إعادة الهيكلة قبل خرق العتبة، لا بعده.

وبالنسبة إلى المجموعات الدولية التي لديها شركات تابعة في المناطق الحرّة الإماراتية، ينبغي دمج مراجعة امتثال الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة في التخطيط السنوي لضريبة الشركات للمجموعة. وينبغي إعداد مستندات التسعير التحويلي للكيان الإماراتي بالتنسيق مع إطار التسعير التحويلي العالمي للمجموعة، ومراجعة وضع الجوهر مقابل الأنشطة الأساسية المدرّة للدخل المقابلة للأنشطة المؤهِّلة للكيان.

وينبغي أن تسبق المشورة القانونية بشأن هيكلة وضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة وتصنيف الدخل والتفاعل بين نظام الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة وأحكام قانون ضريبة الشركات الأخرى التقديمَ، لا أن تتبع استفسار الهيئة الاتحادية للضرائب.

‍