هل ينبغي لشركاتك في الإمارات تكوين مجموعة ضريبة قيمة مضافة

التسجيل الجماعي لضريبة القيمة المضافة يلغي الضريبة على المعاملات داخل المجموعة لكنه يخلق مسؤولية تضامنية ومزالق امتثال يكتشفها كثير من الأعمال بعد فوات الأوان

غالباً ما تشغّل الأعمال متعددة الكيانات في الإمارات عدة شركات ذات علاقة تحت ملكية مشتركة، لكل منها رخصتها التجارية، وتسجيلها في ضريبة القيمة المضافة، والتزامها بتقديم الإقرار. ونقل البضائع، أو تحميل أتعاب إدارة، أو تقاسم الموظفين بين هذه الكيانات يخلق التزامات ضريبة قيمة مضافة على معاملات لا جوهر تجاري لها خارج المجموعة. والتسجيل الجماعي لضريبة القيمة المضافة هو الآلية التي توفّرها الهيئة الاتحادية للضرائب لمعالجة ذلك، لكن قرار تكوين مجموعة يؤثر في أكثر بكثير من راحة التقديم.

• تحكم المادة 14 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 8 لسنة 2017 (المعدّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم 18 لسنة 2022) التسجيل الجماعي لضريبة القيمة المضافة. فيجوز لشخصين اعتباريين أو أكثر يكونان طرفين ذوي علاقة ولكل منهما مكان تأسيس أو منشأة ثابتة في الإمارات التقدم بطلب التسجيل باعتبارهما شخصاً واحداً خاضعاً للضريبة. وتصدر الهيئة رقم تسجيل ضريبي واحداً للمجموعة، ويقدّم العضو الممثل إقرار ضريبة قيمة مضافة موحَّداً واحداً.
• تُغفَل التوريدات داخل المجموعة لأغراض ضريبة القيمة المضافة. فالبضائع المنقولة والخدمات المقدَّمة بين أعضاء مجموعة ضريبة القيمة المضافة ذاتها تُعامَل باعتبارها خارج نطاق ضريبة القيمة المضافة. فلا تُحمَّل ضريبة مخرجات، ولا تُسترَد ضريبة مدخلات، ولا تلزم فواتير ضريبية لهذه المعاملات.
• كل الأعضاء مسؤولون بالتضامن والتكافل عن التزامات المجموعة لضريبة القيمة المضافة. وتمتد هذه المسؤولية إلى الأعضاء السابقين عن التزامات نشأت أثناء عضويتهم. فالشركة التي تغادر مجموعة ضريبة القيمة المضافة تظل معرَّضة لأي ضريبة قيمة مضافة أو جزاءات أو ربط غير مسدد يتعلق بالفترة التي كانت فيها عضواً.
• تراجع الهيئة طلبات التسجيل الجماعي خلال 20 يوم عمل وقد ترفض الطلبات حيث ترى أن التجميع سيؤدي إلى انخفاض كبير في الإيراد الضريبي، أو حيث تشتبه في أن الطلب مصمَّم لتيسير التهرب الضريبي.
• اعتباراً من 1 يناير 2026، ينطبق حد زمني مدته خمس سنوات على استرداد فائض ضريبة المدخلات. وعلى الأعمال التقدم إلى الهيئة بطلب أي رصيد قابل للاسترداد قبل انقضاء نافذة الخمس سنوات، مع فترة انتقالية مدتها سنة واحدة للأرصدة التي انقضى أو سينقضي حدها قبل 1 يناير 2027.

لمن ينطبق هذا

هذا المقال موجّه إلى ملّاك ومدراء ماليين للأعمال متعددة الكيانات في الإمارات الذين يفكرون في التسجيل الجماعي لضريبة القيمة المضافة، ولشركات الخدمات المالية ذات الكيانات المرخّصة المتعددة عبر اختصاصات البر الرئيسي والمناطق الحرة. وهو ذو صلة أيضاً بالمجموعات المملوكة عائلياً، وهياكل الشركات القابضة، والمطوّرين العقاريين ذوي شركات المشاريع المنفصلة، ومشغّلي الضيافة ذوي الكيانات المتعددة العلامات.

يؤثر التسجيل الجماعي لضريبة القيمة المضافة في أي هيكل أطراف ذات علاقة حيث تتاجر الكيانات بعضها مع بعض. فإن كانت مجموعتك تحمّل أتعاب إدارة، أو توزّع تكاليف مشتركة، أو تنقل المخزون، أو تقدّم خدمات بين الشركات بين كيانات مسجّلة في ضريبة القيمة المضافة منفصلةً، فإن مسألة ما إذا كان ينبغي تكوين مجموعة ضريبة قيمة مضافة لها تبعات مالية مباشرة.

شروط الأهلية

الأشخاص الاعتباريون فقط

لا يمكن تكوين مجموعات ضريبة القيمة المضافة إلا بين الأشخاص الاعتباريين. ولا يمكن للأشخاص الطبيعيين (الأفراد) أن يكونوا أعضاءً في مجموعة ضريبة قيمة مضافة، حتى لو سيطروا على أعمال متعددة. والمؤسسة الفردية المملوكة لفرد لا تُعَدّ شخصاً اعتبارياً لأغراض التسجيل الجماعي لضريبة القيمة المضافة. وسيحتاج الفرد إلى تأسيس كل عمل باعتباره كياناً اعتبارياً منفصلاً قبل أن يصبح أي تجميع ممكناً.

مكان التأسيس أو المنشأة الثابتة في الإمارات

يجب أن يكون لكل عضو مقترَح في المجموعة مكان تأسيس أو منشأة ثابتة في الإمارات. ومكان التأسيس هو الموقع الذي يتأسس فيه العمل قانوناً وتُمارَس فيه إدارته المركزية والسيطرة عليه. والمنشأة الثابتة هي موقع آخر غير مكان التأسيس له موارد بشرية وتقنية كافية للقيام بالتوريدات أو تلقّيها على نحو مستمر.

ولهذا الشرط تبعات عملية على كيانات المناطق الحرة. فالشركات المؤسَّسة في المناطق المحددة (مثل جافزا أو كيزاد) التي تعمل بحد أدنى من الموظفين والمقار قد تواجه صعوبة في إثبات منشأة ثابتة كافية لإرضاء الهيئة. والكيانات الخارجية المؤسَّسة في المناطق الحرة لأغراض الحيازة لكن دون عمليات مادية في الإمارات يُستبعَد أن تستوفي الحد.

الأطراف ذات العلاقة

يجب أن يكون أعضاء المجموعة أطرافاً ذات علاقة كما عُرّفت في المادة 9 من قرار مجلس الوزراء رقم 52 لسنة 2017 (اللائحة التنفيذية لضريبة القيمة المضافة). ويكون شخصان ذوي علاقة إن كانا مرتبطين عبر ملكية مشتركة أو سيطرة مشتركة. وتثبت السيطرة حيث يملك شخص ما 50% على الأقل من حقوق التصويت أو حصة الملكية في آخر، أو حيث تكون لشخص القدرة على السيطرة على عمليات عمل آخر بوسائل أخرى.

وعملياً، يعني هذا أن الشركات ذات المساهم المشترك الذي يملك 50% أو أكثر في كل كيان مؤهلة. والشركات ذات المدير المشترك الذي يسيطر على القرارات التجارية في كلا الكيانين مؤهلة أيضاً، حتى دون ملكية مشتركة. والمساهمات المتبادلة والإدارات المتبادلة بين شركتين يمكن أن تنشئ العلاقة. وتنظر الهيئة إلى جوهر علاقة السيطرة، لا نسب المساهمة وحدها.

حد التسجيل

لا تحتاج المجموعة إلى أن يستوفي كل عضو على حدة حد التسجيل الإلزامي البالغ 375,000 درهم. ويُستوفى الشرط إن استوفى عضو واحد على الأقل الحد منفرداً، أو إن تجاوز مجموع التوريدات والمصروفات الخاضعة للضريبة لكل الأعضاء المقترَحين الحدَّ مجتمعاً.

قيود على أنواع معينة من الكيانات

الجمعيات الخيرية المسجّلة بموجب المادة 57 من قانون ضريبة القيمة المضافة لا يجوز لها تكوين مجموعة ضريبة قيمة مضافة أو الانضمام إليها إلا مع جمعيات خيرية أخرى. ولا يمكن لجمعية خيرية أن تتجمّع مع كيان تجاري. والجهات الحكومية المعيَّنة بموجب المادتين 10 و57 تواجه قيداً مماثلاً ولا يجوز لها التجمّع إلا مع جهات حكومية معيَّنة أخرى. أما الجهات الحكومية غير المعيَّنة التي تسجّل في ضريبة القيمة المضافة بصفتها فيمكنها التجمّع مع كيانات اعتبارية أخرى بموجب القواعد القياسية.

عملية التقديم

يقدّم العضو الممثل (أو وكيله الضريبي أو ممثله القانوني) طلب التسجيل الجماعي لضريبة القيمة المضافة عبر منصة EmaraTax التابعة للهيئة. ويتطلب الطلب تفاصيل كل الأعضاء المقترَحين، وحالة تسجيلهم الحالية في ضريبة القيمة المضافة (إن وُجدت)، ودليل علاقة الأطراف ذات العلاقة، وهوية العضو الممثل المقترَح وتفاصيله.

يصبح العضو الممثل نقطة الاتصال المركزية مع الهيئة. فيقدّم إقرار ضريبة القيمة المضافة الموحَّد الواحد للمجموعة، ويسوّي مسؤولية المجموعة لضريبة القيمة المضافة، ويتولّى كل المراسلات. وتُعَدّ كل ضريبة مدخلات يتكبدها أي عضو متكبَّدة من العضو الممثل. وتُعَدّ كل ضريبة مخرجات مستحقة من أي عضو مستحقة من العضو الممثل.

تراجع الهيئة الطلبات خلال 20 يوم عمل وقد توافق عليها، أو ترفضها، أو تطلب معلومات إضافية. فإن طُلبت معلومات إضافية، أُعيدت مدة المراجعة. والطلبات غير المقدَّمة خلال 60 يوماً تقويمياً من بدئها تُلغى تلقائياً.

الأعضاء الذين كانوا مسجّلين سابقاً في ضريبة القيمة المضافة منفردين لا يحتاجون إلى إلغاء تسجيلهم قبل الانضمام إلى المجموعة. فتنقل الهيئة تسجيلهم إلى هيكل المجموعة. والأعضاء الذين لم يكونوا مسجّلين سابقاً يُسجَّلون عبر طلب المجموعة.

وللاطلاع على عرض لتعديلات الهيئة الأخيرة التي تؤثر في التزامات تقديم ضريبة القيمة المضافة وضريبة الشركات، بما في ذلك التغييرات في هياكل الجزاءات والجدول الزمني الجديد للفوترة الإلكترونية، راجع دليل التغييرات الضريبية في الإمارات لعام 2026.

ما الذي يتغير بمجرد تسجيل المجموعة

بمجرد موافقة الهيئة على مجموعة ضريبة القيمة المضافة، تكون الآثار العملية فورية.

المعاملات داخل المجموعة لم تعد توريدات خاضعة للضريبة. فشركة الإدارة التي تحمّل شركتها التابعة أتعاب خدمة شهرية لم تعد بحاجة إلى إصدار فاتورة ضريبية أو احتساب ضريبة مخرجات على تلك الأتعاب. وتاجر الجملة الذي ينقل مخزوناً إلى كيان تجزئة داخل المجموعة ذاتها لا يستدعي توريداً لأغراض ضريبة القيمة المضافة. وهذا يلغي كلفة التدفق النقدي لضريبة القيمة المضافة على المعاملات بين الشركات ويزيل العبء الإداري لمعالجة الفواتير الضريبية داخل المجموعة وتسويتها.

التوريدات الخارجية التي يقوم بها أي عضو تُعامَل باعتبارها توريدات قام بها العضو الممثل. وتقدّم المجموعة إقرار ضريبة قيمة مضافة موحَّداً واحداً يجمع ضريبة المخرجات من التوريدات الخارجية لكل الأعضاء ويقاصّها بضريبة المدخلات من المشتريات الخارجية لكل الأعضاء. وحيث تحتوي المجموعة كيانات ذات فترات ضريبية مختلفة، توائم الهيئة كل الأعضاء على فترة إبلاغ واحدة.

ولأغراض تسعير المعاملات، تظل المعاملات داخل مجموعة ضريبة القيمة المضافة المُغفَلة لأغراض ضريبة القيمة المضافة ذات صلة بضريبة الشركات. فالتجميع لضريبة الشركات في الإمارات بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022 له قواعد أهلية مختلفة (تتطلب ملكية 95%) ولا يتوائم تلقائياً مع تكوين مجموعة ضريبة القيمة المضافة. فقد تكون لدى عمل كيانات في مجموعة ضريبة قيمة مضافة ليست في مجموعة ضريبة شركات، أو العكس. وتظل التزامات وثائق تسعير المعاملات بموجب قواعد تسعير المعاملات لدى الهيئة منطبقةً على المعاملات بين الأطراف ذات العلاقة بصرف النظر عن معاملتها لضريبة القيمة المضافة.

متى يمكن للهيئة رفض مجموعة ضريبة قيمة مضافة أو فرضها

للهيئة سلطة تقديرية في رفض طلب مجموعة ضريبة القيمة المضافة في عدة سيناريوهات. فإن لم يستوفِ الأعضاء المقترَحون معايير الأهلية (ليسوا أطرافاً ذات علاقة، أو لا منشأة لهم في الإمارات، أو ليسوا أشخاصاً اعتباريين)، أخفق الطلب في مرحلة الحد. وإن رأت الهيئة أن التجميع مصمَّم لتيسير التهرب الضريبي، رُفض الطلب. وإن رأت الهيئة أن الموافقة على المجموعة ستؤدي إلى انخفاض كبير في الإيراد الضريبي، جاز لها الرفض. وسبب فقدان الإيراد هذا هو ما يفاجئ الأعمال، ولا سيما حيث يقوم أحد أعضاء المجموعة المقترَحة بتوريدات معفاة من شأنها أن تخفّف موقف استرداد ضريبة المدخلات الكلي للمجموعة.

وللهيئة سلطة في الاتجاه المعاكس أيضاً. فبموجب المادة 14(4) من قانون ضريبة القيمة المضافة، حيث يتخلف الأطراف ذوو العلاقة عن التقدم بطلب التسجيل الجماعي طوعاً، يجوز للهيئة تقييم علاقتهم الاقتصادية والمالية والتنظيمية وتسجيلهم باعتبارهم مجموعة ضريبة قيمة مضافة إلزامياً. وهذه ليست سلطة نظرية. فالأعمال التي تحافظ على تسجيلات منفصلة لضريبة القيمة المضافة لكيانات تحت سيطرة مشتركة بينما تتاجر بكثافة بين تلك الكيانات ينبغي لها أن تفترض أن الهيئة قد تراجع الترتيب وتفرض التجميع إن رأت أن التسجيلات المنفصلة تُنتج نتيجة مصطنعة.

المزالق والمخاطر

المسؤولية التضامنية والتكافلية

هذه أهم مخاطرة وأكثرها استهانةً بها شيوعاً. فكل عضو في مجموعة ضريبة القيمة المضافة مسؤول شخصياً وبالتضامن عن كامل التزام المجموعة لضريبة القيمة المضافة، بما في ذلك الجزاءات والفوائد والربط. وتستمر هذه المسؤولية بعد مغادرة العضو للمجموعة، فتغطي الالتزامات التي نشأت أثناء عضويته.

فإن تخلف العضو الممثل عن تقديم إقرار، تحمّل كل الأعضاء الجزاء. وإن حدد تدقيق من الهيئة ضريبة ناقص سدادها عبر المجموعة، استطاعت الهيئة ملاحقة أي عضو بالمبلغ الكامل، لا العضو الذي أنشأت معاملاته العجز فحسب. وبالنسبة للمجموعات التي تضم كيانات ذات مساهمين مختلفين أو مصالح أقلية، تعني المسؤولية التضامنية أن إخفاق كيان واحد ضريبياً يمكن أن يعرّض مساهمي كيان آخر لإجراء التحصيل.

تخفيف استرداد ضريبة المدخلات

حين تنضم كيانات ذات حقوق استرداد كامل لضريبة المدخلات (لأنها تقوم بتوريدات خاضعة للضريبة فقط) إلى مجموعة ضريبة قيمة مضافة مع كيانات تقوم بتوريدات معفاة، ينخفض معدل استرداد ضريبة المدخلات المجمَّع للمجموعة. وتطبّق الهيئة قواعد التوزيع النسبي على المجموعة ككل، لا على كل عضو على حدة.

فالمطوّر العقاري الذي يقوم بإيجارات تجارية خاضعة للضريبة وإيجارات سكنية معفاة، مجمَّعاً مع شركة تجارية تقوم بتوريدات خاضعة للضريبة فقط، سيقلّل استرداد ضريبة المدخلات الفعلي للشركة التجارية دون 100%. فنشاط المطوّر المعفى يلوّث موقف استرداد المجموعة. وعلى الأعمال نمذجة الأثر الصافي لضريبة القيمة المضافة للتجميع قبل التقديم، بمقارنة ضريبة القيمة المضافة الموفَّرة على المعاملات داخل المجموعة باسترداد ضريبة المدخلات المفقود عبر التوزيع النسبي.

التوريد المفترض عند إلغاء التسجيل

إذا غادر عضو مجموعة ضريبة القيمة المضافة أو أُلغي تسجيل المجموعة، فإن أي بضائع وخدمات تشكّل جزءاً من أصول عمل العضو المغادر استُردّت عليها ضريبة مدخلات تُعامَل باعتبارها توريداً مفترضاً. ويجب احتساب ضريبة مخرجات على هذه الأصول في الإقرار الأخير. وبالنسبة للمجموعات ذات الأصول الرأسمالية أو الآلات أو المعدات أو المخزون الكبير، يخلق هذا كلفة خروج جوهرية.

والأعمال التي تكوّن مجموعة ضريبة قيمة مضافة متوقعةً إعادة الهيكلة أو بيع كيانات فردية خلال إطار زمني قصير ينبغي لها إدخال كلفة التوريد المفترض في تخطيطها. وقد تقلّل آلية تعديل الأصول الرأسمالية هذا التعرّض للأصول المحتفظ بها أقل من خمس سنوات (أو عشر سنوات للعقارات)، لكن آلية التعديل تضيف تعقيداً.

التسجيل الجماعي لضريبة القيمة المضافة لا يتوائم مع التجميع لضريبة الشركات

قواعد الأهلية للتسجيل الجماعي لضريبة القيمة المضافة (أطراف ذات علاقة بملكية أو سيطرة مشتركة بنسبة 50%) مختلفة عن قواعد التجميع لضريبة الشركات (ملكية 95% من أحد الوالدين المقيم ضريبياً في الإمارات، والسنة المالية ذاتها، والمعايير المحاسبية ذاتها، وألا يكون أي عضو معفى أو شخصاً مؤهلاً في المنطقة الحرة). ومجموعة ضريبة القيمة المضافة ومجموعة ضريبة الشركات للعمل ذاته يُرجَّح أن يكون لهما تكوينان مختلفان.

وهذا يخلق تعقيداً إدارياً. فالمعاملات المُغفَلة لضريبة القيمة المضافة داخل مجموعة ضريبة القيمة المضافة تظل خاضعة لضريبة الشركات إن لم تكن الكيانات في المجموعة الضريبية ذاتها لضريبة الشركات. ويجب توثيق تسعير المعاملات وتطبيق السعر المحايد. فالتسجيل الجماعي لضريبة القيمة المضافة يبسّط التزام امتثال واحداً بينما قد يعقّد آخر.

وللإرشاد بشأن التزامات تقديم ضريبة الشركات والأخطاء الشائعة، راجع مقالنا عن أخطاء تقديم ضريبة الشركات في الإمارات.

تعقيدات المناطق المحددة

تستفيد الكيانات في المناطق المحددة (جافزا، وكيزاد، والحمرية، وغيرها مما تدرجه الهيئة) من معاملة خاصة لضريبة القيمة المضافة على توريدات معينة من البضائع. فالبضائع المورَّدة داخل منطقة محددة التي لا تُستهلَك وتُستخدَم في إنتاج بضائع أخرى قد تُعامَل باعتبارها خارج نطاق ضريبة القيمة المضافة. وإدراج كيان في منطقة محددة ضمن مجموعة ضريبة قيمة مضافة يمكن أن يتفاعل بصورة لا يمكن التنبؤ بها مع هذه القواعد. وعلى الأعمال طلب مشورة محددة بشأن كيف تؤثر صفة المنطقة المحددة في موقف ضريبة القيمة المضافة الموحَّد للمجموعة قبل إضافة مثل هذه الكيانات.

الجاهزية للفوترة الإلكترونية

يبدأ برنامج الفوترة الإلكترونية الإلزامي في الإمارات بمرحلة تجريبية وإدماج طوعي من 1 يوليو 2026، مع تطبيق إلزامي للأعمال التي تبلغ إيراداتها 50 مليون درهم أو أكثر بحلول 1 يناير 2027. وعلى مجموعات ضريبة القيمة المضافة التخطيط للفوترة الإلكترونية على مستوى المجموعة. وسيحتاج العضو الممثل إلى أنظمة قادرة على إنشاء الفواتير الإلكترونية وإرسالها وتخزينها بصيغ رقمية مهيكلة عبر المعاملات الخارجية لكل أعضاء المجموعة، مع الاستمرار في تتبّع (دون فوترة) التوريدات داخل المجموعة لأغراض حفظ السجلات.

مقارنة شروط التسجيل الجماعي لضريبة القيمة المضافة بشروط التجميع لضريبة الشركات

هل ينبغي لعملك تكوين مجموعة ضريبة قيمة مضافة في 2026

تتوقف الإجابة على حسابين وتقييم مخاطر واحد.

الحساب الأول هو ضريبة القيمة المضافة الموفَّرة على المعاملات داخل المجموعة. فإن كانت كياناتك تحمّل بعضها بانتظام خدمات إدارة، أو تكاليف مشتركة، أو مبيعات بين الشركات، أو إعارات موظفين، فإن ضريبة القيمة المضافة على هذه المعاملات تمثّل كلفة نقدية حقيقية يلغيها التجميع. وكلما زاد حجم التجارة داخل المجموعة، قويت الحجة.

الحساب الثاني هو أثر استرداد ضريبة المدخلات. فإن كان كل أعضاء المجموعة يقومون بتوريدات خاضعة للنسبة القياسية فقط، فلا أثر سلبي للتجميع على استرداد ضريبة المدخلات. وإن قام أي عضو بتوريدات معفاة (إيجارات عقارية سكنية، أو خدمات مالية معينة، أو أرض فضاء)، خفّض التجميع معدل الاسترداد للمجموعة بأكملها. وعلى الأعمال نمذجة الموقف الصافي قبل التقديم.

تقييم المخاطر يتعلق بالمسؤولية التضامنية والتعقيد التشغيلي. فإن ضمّت المجموعة كيانات ذات مساهمين مختلفين، أو كيانات قد يُعاد هيكلتها أو بيعها أو تصفيتها، خلقت المسؤولية التضامنية تعرّضاً يتجاوز امتثال ضريبة القيمة المضافة. والأعمال التي تتوقع نشاط اندماج واستحواذ، أو تصرفات على مستوى الكيان، أو تغييرات هيكلية ينبغي لها الموازنة بين منافع التجميع وصعوبة حل الترتيب.

بالنسبة للأعمال متعددة الكيانات العاملة عبر الإمارات، ينبغي للمشورة القانونية تقييم التفاعل المحدد بين التسجيل الجماعي لضريبة القيمة المضافة، والتجميع لضريبة الشركات، والتزامات تسعير المعاملات، ومتطلبات الفوترة الإلكترونية الجديدة قبل تقديم طلب مجموعة. ويقدّم فريق الشركات والضرائب لدينا المشورة بشأن هيكلة ضريبة القيمة المضافة، وطلبات المجموعة لدى الهيئة، وبنية الامتثال اللازمة لتشغيل مجموعة ضريبة قيمة مضافة إلى جانب مجموعة ضريبة شركات منفصلة.

‍