قواعد إخراج المنشآت البحرية من الخدمة في الإمارات لمشاريع النفط والغاز

لا يوجد قانون إماراتي مستقل لإخراج المنشآت من الخدمة

لا يوجد تشريع إماراتي واحد يحكم إخراج منشآت النفط والغاز البحرية من الخدمة. بل يخضع المشغّلون، وأصحاب الامتيازات، وشركات النفط الدولية العاملة في الإمارات لمزيج من التشريعات على مستوى الإمارة، والقانون البيئي الاتحادي، والالتزامات الخاصة بالامتياز، ومدونات ممارسات أدنوك، والمعاهدات الدولية التي انضمت إليها الإمارات. ويمثل اتفاق الامتياز الأداة الأساسية التي تحدد من يدفع تكلفة إخراج المنشآت من الخدمة، ومتى يجب أن يحدث ذلك، وأي معيار ينطبق.

• يتناول قانون أبوظبي رقم 8 لسنة 1978 بشأن الحفاظ على الثروة البترولية متطلبات إخراج المنشآت من الخدمة والتخلي عنها بشكل محدود. ويضع القانون معايير عامة للتخلي عن الآبار لكنه لا يحدد قواعد تفصيلية لإزالة المنشآت أو استعادة قاع البحر.
• يفرض القانون الاتحادي رقم 24 لسنة 1999 بشأن حماية وتطوير البيئة التزامات بيئية على جميع مشغّلي البترول، بما في ذلك من يجرون أنشطة إخراج منشآت بحرية من الخدمة، مع عقوبات عن عدم الالتزام.
• الإمارات دولة طرف في بروتوكول الكويت لعام 1989 بشأن التلوث البحري الناتج عن استكشاف واستغلال الجرف القاري، الذي يسمح بالإزالة الجزئية للمنشآت البحرية رهناً بشروط تتعلق بسلامة الملاحة وصيد الأسماك.
• تتضمن اتفاقيات الامتياز الأحدث عادة أحكاماً صريحة بشأن إخراج المنشآت من الخدمة، بما في ذلك التزامات متعلقة بخطط إخراج المنشآت من الخدمة، وآليات التمويل، واستعادة الموقع بعد التوقف.

الجهات التي تخاطبها هذه المادة

مسؤولية إخراج المنشآت من الخدمة في الإمارات ذات صلة بأدنوك (بوصفها صاحبة الحصة الأغلبية في الامتياز والجهة التنظيمية الفعلية لقطاع البترول في أبوظبي)، وشركات النفط الدولية التي تحمل حصصاً أقلية في الامتيازات، والشركات التشغيلية المعيَّنة لإدارة مناطق الامتياز، والمقاولين المكلَّفين بتنفيذ أعمال إخراج المنشآت من الخدمة. وفي دبي، تدير مؤسسة دبي للبترول أصول البترول البحرية مباشرة، عقب عودة امتياز كونوكو فيليبس عام 2007.

وبالنسبة للشركات العاملة في سلسلة توريد الطاقة الإماراتية، يتناول مقالنا حول الإطار التنظيمي للنفط والغاز في الإمارات الإطار التنظيمي والتعاقدي لعمليات المنبع. وللحصول على دعم قانوني من محامي الطاقة في الإمارات، بما في ذلك هيكلة الامتيازات، والتخطيط للتخلي عن المنشآت، ومنازعات إخراج المنشآت من الخدمة، يقدم فريقنا الاستشارة للمشغّلين، والمقاولين، والمستثمرين عبر القطاع.

وتواجه الشركات التي تقدم خدمات هندسية وتوريد وإنشاء، أو بحرية، أو هندسية لمشاريع إخراج المنشآت من الخدمة مجموعة مميزة من المخاطر التعاقدية، لا سيما فيما يتعلق بالنطاق، وحدود المسؤولية، والتعويضات البيئية، وهو ما تتناوله هذه المادة لاحقاً.

ما يشترطه قانون أبوظبي رقم 8 لسنة 1978

يمثل قانون الحفاظ على الثروة البترولية في أبوظبي التشريع الرئيسي على مستوى الإمارة الذي يحكم عمليات المنبع البترولية. ويغطي جميع مراحل العمليات من الاستكشاف وحتى التخلي، وينطبق على الأنشطة البرية والبحرية ضمن المياه الإقليمية والجرف القاري لأبوظبي.

يتضمن القانون أحكاماً محددة بشأن التخلي عن الآبار، بما في ذلك متطلبات الحصول على موافقة المجلس الأعلى للشؤون المالية والاقتصادية (المعروف سابقاً بالمجلس الأعلى للبترول) قبل إغلاق الآبار الجافة أو غير التجارية. ويضع معايير دنيا للعملية، ويشترط استخدام أكفأ التقنيات والمعدات العلمية المتوافقة مع المعايير الدولية، ويفرض التزامات إبلاغ على المشغّلين.

إلا أن القانون لا يوفر إطاراً تفصيلياً لإخراج المنشآت من الخدمة فيما يتعلق بإزالة المنصات، أو البنية التحتية تحت سطح البحر، أو خطوط الأنابيب. ولا يحدد كيفية توزيع تكاليف إخراج المنشآت من الخدمة بين شركاء الامتياز، ولا يشترط إنشاء صندوق مخصص لإخراج المنشآت من الخدمة. وتُترك هذه المسائل لاتفاقيات الامتياز.

ويجب على المشغّل أيضاً دفع تعويض للحكومة، إضافة إلى تعويض فقدان المكامن، عن أي هدر للهيدروكربونات ناتج عن الإخفاق في الالتزام بممارسات البترول المعيارية. ويخلق ذلك تعرضاً مالياً مباشراً للمشغّلين الذين يسيئون التعامل مع التخلي عن الآبار.

الالتزامات البيئية الاتحادية

ينطبق القانون الاتحادي رقم 24 لسنة 1999 بشأن حماية وتطوير البيئة عبر الإمارات ويفرض التزامات إضافية على مشغّلي البترول البحري. ويشترط القانون على المشغّلين الذين يجرون أنشطة بترولية (بما في ذلك الاستكشاف، والحفر، والاستخراج، والإنتاج) إجراء مراقبة بيئية دورية واتخاذ جميع الاحتياطات اللازمة لمنع تلوث الهواء، والتربة، والمياه.

يستلزم أي نشاط لإخراج منشآت من الخدمة قد يؤثر على البيئة البحرية تقييماً للأثر البيئي بموجب المادة 4 من قانون البيئة. ويجب تقديم التقييم إلى الجهة المختصة المعنية قبل المضي في المشروع. وفي أبوظبي، تتولى هيئة البيئة إصدار التصاريح البيئية؛ وفي دبي، تُعد إدارة البيئة في بلدية دبي الجهة المعنية.

وتُعد العقوبات بموجب قانون البيئة صارمة. فقد تؤدي مخالفات أحكام التلوث والتخلص من النفايات إلى غرامات تتراوح بين 10,000 درهم ومليون درهم، والحبس لمدة تصل إلى خمس سنوات، وأوامر بمعالجة الضرر البيئي الناتج. وتنطبق هذه العقوبات على المشغّل ويمكن أن تمتد إلى المسؤولين الأفراد عن المخالفة.

كيف توزّع اتفاقيات الامتياز مسؤولية إخراج المنشآت من الخدمة

نظراً لعدم وجود تشريع بترولي موحد في الإمارات ولا نموذج قياسي لاتفاقية الامتياز، تُحدد التزامات إخراج المنشآت من الخدمة لكل صاحب امتياز وفقاً للشروط المحددة لامتيازه. وتتضمن الامتيازات الرئيسية في أبوظبي، بما في ذلك أدنوك للعمليات البرية (المعروفة سابقاً بأدكو) وأدنوك للعمليات البحرية (المعروفة سابقاً بأدما-أوبكو)، أحكامها الخاصة بكل منها.

وفي اتفاقيات الامتياز الأخيرة، تُعالَج عادة العناصر التالية:

ويتوقع المجلس الأعلى للشؤون المالية والاقتصادية أن يكون الطرف في اتفاقية الامتياز هو الشركة الأم للمجموعة المعنية، أو أن تضمن الشركة الأم أداء التزامات صاحب الامتياز. ويخلق ذلك سلسلة مسؤولية تمتد إلى ما هو أبعد من الكيان التشغيلي المحلي وصولاً إلى الشركة الأم النهائية.

المعاهدات الدولية المنطبقة على إخراج المنشآت البحرية من الخدمة في الإمارات

تضيف التزامات الإمارات بموجب القانون الدولي طبقة إضافية إلى إطار إخراج المنشآت من الخدمة. وثلاث أدوات ذات صلة خاصة.

اتفاقية الأمم المتحدة لقانون البحار لعام 1982. تشترط المادة 60(3) إزالة المنشآت البحرية المهجورة أو غير المستخدمة لضمان سلامة الملاحة، مع مراعاة المعايير الدولية المقبولة عموماً. وتسمح الاتفاقية بالإزالة الجزئية حيث تكون الإزالة الكاملة غير ممكنة عملياً، لكن يجب على الدولة الساحلية الإعلان بشكل مناسب عن عمق وموقع وأبعاد أي هيكل متبقٍ.

إرشادات ومعايير المنظمة البحرية الدولية لإزالة المنشآت البحرية لعام 1989 (القرار A.672(16)). تُرسي هذه الإرشادات التزاماً عاماً بإزالة المنشآت المهجورة أو غير المستخدمة، رهناً باستثناءات للمنشآت الكبيرة جداً أو الصعبة تقنياً على الإزالة، أو المنشآت التي تخدم غرضاً معترفاً به كالبحث البحري، أو المنشآت التي قد تتسبب إزالتها في ضرر بيئي أكبر من تركها في مكانها. وتشترط إرشادات المنظمة البحرية الدولية أن تُصمَّم وتُبنى جميع المنشآت الجديدة الموضوعة على قاع البحر بعد 1 يناير 1998 بحيث تكون الإزالة الكاملة ممكنة عملياً.

بروتوكول الكويت لعام 1989 بشأن التلوث البحري الناتج عن استكشاف واستغلال الجرف القاري. بصفتها طرفاً في هذا البروتوكول، يُشترط على الإمارات تخويل جهاتها الوطنية لإلزام مشغّلي المنشآت البحرية بإزالة المنشأة، كلياً أو جزئياً. ويسمح البروتوكول بالإزالة الجزئية حيث يخدم ذلك مصالح سلامة الملاحة وصيد الأسماك. ولم تُصدر بعد المنظمة الإقليمية (مركز المساعدة المتبادلة البحرية للطوارئ) إرشادات محددة بشأن إخراج المنشآت من الخدمة، مما يترك المعيار العملي إلى حد كبير للقانون الوطني والشروط التعاقدية.

دور أدنوك بوصفها جهة تنظيمية فعلية

تعمل أدنوك كمشارك تجاري وجهة تنظيمية بيئية لقطاع النفط والغاز في أبوظبي في آن واحد. وعملياً، يعني ذلك أن أدنوك تضع المعايير التشغيلية ومعايير الصحة والسلامة والبيئة التي تحكم إخراج المنشآت من الخدمة من خلال مدونات ممارساتها ونظام إدارة الصحة والسلامة والبيئة الخاص بها. ويُشترط على شركات مجموعة أدنوك، بما في ذلك أدنوك للعمليات البحرية، وأدنوك للعمليات البرية، وأدنوك لمعالجة الغاز، وضع وتنفيذ برامج متوافقة مع هذه المعايير.

وبالنسبة لشركات النفط الدولية ومقاوليها، تعمل مدونات ممارسات أدنوك كمتطلبات تشغيلية ملزمة، رغم أنها ليست تشريعاً. وقد يؤدي عدم الالتزام إلى سبل انتصاف تعاقدية بموجب اتفاق الامتياز، وفي بعض الحالات، رفض اعتماد خطة إخراج منشآت من الخدمة. ويخلق التفاعل بين مصالح أدنوك التجارية (بوصفها صاحبة حصة الأغلبية في الامتياز) ودورها التنظيمي ديناميكية فريدة يجب أن يراعيها المشغّلون عند التخطيط لأنشطة إخراج المنشآت من الخدمة.

مخاطر إخراج المنشآت من الخدمة في نقل الأصول

عند نقل حصة امتياز أو حصة مشاركة، تمثل مسؤولية إخراج المنشآت من الخدمة قضية تجارية محورية. وتُشترط موافقة الإمارة المعنية قبل أي نقل لحقوق الامتياز، وسيحتاج المشتري إلى إقناع المجلس الأعلى للشؤون المالية والاقتصادية بأنه يملك القدرة المالية والفنية للوفاء بالتزامات إخراج المنشآت من الخدمة.

يواجه البائعون مخاطرة استمرار مسؤولية إخراج المنشآت من الخدمة المتبقية بعد النقل. ففي كثير من الاختصاصات، يحتفظ أصحاب الامتياز السابقون بمسؤولية ثانوية عن تكاليف إخراج المنشآت من الخدمة إذا تخلف الحائز الحالي عن الوفاء بها. ورغم أن الموقف في الإمارات يتوقف على شروط الامتياز المحدد، ينبغي للبائعين افتراض احتمال استمرار الالتزامات معهم ما لم يُعفِهم اتفاق الامتياز صراحة عند النقل. وتضاعف ضمانات الشركة الأم هذا التعرض.

وبالنسبة للمشترين، يكمن سؤال العناية الواجبة في ما إذا كان صندوق إخراج المنشآت من الخدمة (إن وُجد) ممولاً بشكل كافٍ، وما إذا كانت التكلفة التقديرية لإخراج المنشآت من الخدمة واقعية، وما إذا كانت الحالة الفنية للمنشأة تخلق مخاطر لا تنعكس في سعر الشراء. ويحدد مقالنا حول العناية الواجبة في معاملات الاندماج والاستحواذ الإماراتية الإطار الأوسع للعناية الواجبة على مستوى الأصول والكيانات.

مخاطر المنازعات في عقود إخراج المنشآت من الخدمة

تواجه الشركات المكلَّفة بتنفيذ أعمال إخراج المنشآت من الخدمة (سد الآبار والتخلي عنها، وإزالة المنصات، وإخراج خطوط الأنابيب من الخدمة، ومعالجة قاع البحر) مخاطر تعاقدية مختلفة عن مشاريع الإنشاءات أو الهندسة القياسية. فنطاقات إخراج المنشآت من الخدمة غير مؤكدة بطبيعتها: قد لا تُعرف حالة البنية التحتية المتقادمة بالكامل حتى بدء العمل، وقد يتجاوز التلوث البيئي التقييمات الأولية، وقد تتغير المتطلبات التنظيمية أثناء المشروع.

وتشمل أكثر مجالات المنازعات شيوعاً تغييرات النطاق ومطالبات التعديل الناشئة عن ظروف غير متوقعة، والخلافات حول ما إذا كان المقاول قد استوفى المعيار التعاقدي لاستعادة الموقع، والمسؤولية عن الضرر البيئي المكتشف أثناء أو بعد إخراج المنشآت من الخدمة، وقابلية إنفاذ حدود المسؤولية حيث يسعى المشغّل لتمرير تكاليف المعالجة التي تفرضها الحكومة.

وبالنسبة للمقاولين العاملين في مشاريع قطاع الطاقة، بما في ذلك إخراج المنشآت من الخدمة، يتناول مقالنا حول عقود EPC للطاقة في الإمارات: مخاطر المنازعات، والمطالبات، والتحكيم آليات المطالبات، والمدد الحاسمة، وأحكام التحكيم التي تنطبق عادة. وتُعالَج التزامات الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية والإبلاغ البيئي التي تتقاطع مع إخراج المنشآت من الخدمة في مقالنا حول التزامات الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية للشركات الخاصة في الإمارات.

ما ينبغي أن تفعله الشركات بعد ذلك

يجعل غياب إطار قانوني تفصيلي اتفاق الامتياز أهم مستند منفرد لأي شركة تحمل تعرضاً لإخراج المنشآت من الخدمة في الإمارات. وينبغي للشركات مراجعة أحكام إخراج المنشآت من الخدمة في اتفاق الامتياز أو المشاركة الخاص بها للتأكد من نطاق التزاماتها، وآلية تقاسم التكلفة، والشروط التي يمكن بموجبها الإعفاء من المسؤولية.

وحيث يوجد صندوق لإخراج المنشآت من الخدمة، ينبغي للشركات تقييم ما إذا كانت المساهمات تسير وفق الجدول وما إذا كانت التكلفة التقديرية لإخراج المنشآت من الخدمة لا تزال محدَّثة. ومن غير المرجح أن تعكس تقديرات التكلفة المُعدة في بداية امتياز مدته 40 عاماً ظروف السوق الحالية، وتمثل الفجوة بين رصيد الصندوق وتكاليف إخراج المنشآت من الخدمة الفعلية مخاطرة مالية جوهرية.

وينبغي للشركات المشاركة في نقل الأصول معالجة مسؤولية إخراج المنشآت من الخدمة صراحة في اتفاقية البيع والشراء، بما في ذلك أحكام التعويض، وترتيبات الضمان، وتوزيع التلوث البيئي القائم مسبقاً. ومن المرجح أن يتطور الإطار التنظيمي لإخراج المنشآت من الخدمة في الإمارات مع اقتراب الامتيازات القديمة من الانتهاء ومع تسارع التحول في الطاقة؛ وينبغي للشركات وضع علامة على ذلك باعتباره مجالاً يستلزم مراجعة دورية.

وهذه المادة ذات صلة أيضاً بالشركات العاملة في قطاعات الإنشاءات، والنقل البحري واللوجستيات، والخدمات المالية.

وقد تستلزم الحالة الاستعانة باستشارة قانونية لتقييم كيفية تفاعل التزامات إخراج المنشآت من الخدمة مع شروط الامتياز، والتصاريح البيئية، وضمانات الشركة الأم عبر الحدود.

‍