دخل إطار الرموز المشفّرة المنقّح الصادر عن سلطة دبي للخدمات المالية حيز التنفيذ في 12 يناير 2026، وغيّر السؤال الأساسي الذي يتعين على مدير الصندوق الإجابة عنه قبل إطلاق صندوق عملات مشفّرة مؤسَّس في مركز دبي المالي العالمي. كان السؤال القديم هو ما إذا كان الرمز مدرجًا في قائمة الرموز المعترف بها لدى السلطة. أما السؤال الجديد فهو ما إذا كان بإمكان الشركة أن تدافع، استنادًا إلى أسس موثقة، عن كون الرمز ملائمًا للنشاط المحدد الذي تزاوله.
- لم تعد سلطة دبي للخدمات المالية تنشر قائمة بالرموز المشفّرة المعترف بها. وتقيّم الشركات المرخصة الآن ملاءمة كل رمز بنفسها، ويجب أن تحتفظ بسجل موثق وخاضع للمراقبة.
- أُلغيت السقوف السابقة على تعرّض الصندوق للرموز المشفّرة. ويمكن لصندوق المستثمرين المؤهلين في مركز دبي المالي العالمي أن يحتفظ الآن بتعرّض يصل إلى 100% للرموز المشفّرة غير المرتبطة بالعملات الورقية التي قيّمها المدير بوصفها ملائمة.
- تُقيَّم حاليًا ثلاثة رموز مشفّرة مرتبطة بالعملات الورقية بوصفها ملائمة من سلطة دبي للخدمات المالية للاستخدام في المركز: Circle USD Coin وCircle Euro Coin وRipple USD. وتقع العملات المستقرة الخوارزمية خارج فئة الرموز المرتبطة بالعملات الورقية.
- أصبحت رموز الخصوصية مثل Monero وZcash، وأدوات تعزيز الخصوصية مثل الخلّاطات والمموّهات، محظورة الآن في مركز دبي المالي العالمي.
على من ينطبق هذا
ينطبق الإطار على أي شركة تزاول خدمة مالية خاضعة لتنظيم سلطة دبي للخدمات المالية في المركز أو انطلاقًا منه وتتضمن رمزًا مشفّرًا، وعلى أي صندوق مؤسَّس في المركز يأخذ تعرّضًا مباشرًا أو غير مباشر للرموز المشفّرة. وعمليًا يشمل ذلك:
- مديري الصناديق المرخصين بموجب الفئة 3C الذين يديرون أو يقترحون إدارة صندوق عام أو صندوق معفى أو صندوق مستثمرين مؤهلين في المركز بتعرّض للعملات المشفّرة
- المديرين الخارجيين القائمين في ولاية قضائية مقبولة الذين يؤسسون صندوق عملات مشفّرة في المركز عبر مدير صندوق أو وصي مرخص من سلطة دبي للخدمات المالية
- الشركات التي تقدم خدمات حفظ الرموز المشفّرة في المركز أو انطلاقًا منه، سواء نيابة عن صندوق أو عن عملاء آخرين
- الشركات المرخصة التي تعرض وحدات صندوق أجنبي يستثمر في الرموز المشفّرة على عملاء المركز
ولا ينطبق على مزوّدي خدمات الأصول الافتراضية المرخصين من هيئة تنظيم الأصول الافتراضية (VARA) العاملين في بر دبي الرئيسي خارج المركز، الذين يخضعون لنظام مختلف. ولمقارنة إطار العملات المشفّرة في البر الرئيسي، راجع دليلنا لترخيص هيئة تنظيم الأصول الافتراضية.
ما هو صندوق العملات المشفّرة في مركز دبي المالي العالمي فعليًا في عام 2026
صندوق العملات المشفّرة في مركز دبي المالي العالمي هو صندوق استثمار جماعي، مؤسَّس في المركز، يحتفظ بتعرّض مباشر أو غير مباشر للرموز المشفّرة بوصفه جزءًا من استراتيجيته الاستثمارية. ويقوم الصندوق على طبقتين تنظيميتين منفصلتين.
الطبقة الأولى هي نظام الصناديق العام في المركز بموجب قانون الاستثمار الجماعي وقواعد الاستثمار الجماعي الصادرة عن سلطة دبي للخدمات المالية. ويحدد هذا نوع وعاء الصندوق، ومن يمكنه الاستثمار فيه، وكيفية عرض الوحدات، والتزامات الإفصاح والحوكمة. وتبقى أنواع الصناديق المحلية الثلاثة هي الصندوق العام والصندوق المعفى وصندوق المستثمرين المؤهلين. ولمعرفة آليات كل منها ونظام سوق أبوظبي العالمي (ADGM) الموازي، راجع دليلنا لترخيص مديري الصناديق في الإمارات.
والطبقة الثانية هي الإضافة الخاصة بالعملات المشفّرة في الفصل 3A من الوحدة العامة (GEN) لدى سلطة دبي للخدمات المالية والإرشادات الإشرافية الصادرة في 15 ديسمبر 2025. وتحدد هذه الإضافة الرموز التي يمكن للصندوق أن يأخذ تعرّضًا لها، وكيفية توثيق ذلك التعرّض ومراقبته، وكيفية إبلاغ المدير لسلطة دبي للخدمات المالية.
والتغيير الرئيسي عن نظام 2022 هو أن الطبقة الثانية أصبحت الآن تقودها الشركة لا الجهة الرقابية. فقبل 12 يناير 2026، لم يكن بإمكان صندوق المركز أن يستثمر إلا في الرموز المدرجة في قائمة الرموز المشفّرة المعترف بها لدى السلطة. وتلك القائمة لم تعد قائمة. وعلى المدير الآن أن يصل إلى استنتاجه الخاص بشأن الملاءمة بموجب القاعدة 3A.2.1 من الوحدة العامة وأن يدافع عنه.
اختبار الملاءمة الذي يتعين على كل مدير صندوق عملات مشفّرة في المركز اجتيازه
على المدير أن يقيّم الملاءمة لكل رمز مشفّر غير مرتبط بعملة ورقية يقترح الاحتفاظ به أو ترتيب التعرّض له، وأن يبقي ذلك التقييم قيد المراجعة المستمرة. وتحدد الإرشادات الإشرافية لسلطة دبي للخدمات المالية خمسة معايير عامة.
الخصائص والغرض
على المدير أن يفهم ماهية الرمز، وكيفية عمله، وما صُمم لأدائه، وما إذا كانت ترتيبات حوكمته ذات مصداقية، وما إذا كان يمكن تحديد المؤسسين أو الأشخاص المسؤولين عنه. وفرق الإصدار مجهولة الهوية أو ذات الأسماء المستعارة دون سجلات أداء قابلة للتحقق هي علامة تحذيرية.
الوضع التنظيمي في الولايات القضائية الأخرى
على المدير أن يأخذ في الحسبان كيفية معاملة الرمز من جهات رقابية أخرى للخدمات المالية. فالرمز الذي قيّمته أو وافقت عليه جهة رقابية معترف بها يكتسب مصداقية. أما الرمز الذي خضع لإجراء إنفاذي أو لمخاوف رقابية في مكان آخر فيصعب الدفاع عن ملاءمته.
الحجم والسيولة وتاريخ التداول
على المدير أن ينظر في حجم التداول وتقلب السعر والقيمة السوقية قياسًا بالحجم وموثوقية بيانات السوق. والرموز ذات الحائزين المركّزين أو السيولة الضعيفة أو القابلية للتلاعب في السوق تخفق في هذا الجانب.
مرونة التقنية
على المدير أن يقيّم نضج واستقرار سلسلة الكتل الأساسية، بما في ذلك تاريخ التشغيل وأي حوادث أمنية كبرى. ويُفضّل وجود شبكة راسخة بتاريخ تشغيلي يمتد سنوات عدة ودون تاريخ اختراق كبير.
شفافية المعروض
على المدير أن يتحقق من أن إجمالي المعروض من الرمز والمتداول منه والحد الأقصى له مُفصَح عنه وقابل للتحقق المستقل على السلسلة، مع اتساق عبر مستكشفات سلاسل الكتل وورقة الرمز البيضاء.
وعلى المدير أن يوثّق كل تقييم، وأن يحتفظ بالأدلة، وأن يعيد إجراء المراجعة عند تغيّر الظروف. وإذا توقف الرمز عن كونه ملائمًا، يتعين على الصندوق التخارج منه.
ما الذي تغيّر بالنسبة إلى الصناديق تحديدًا
تؤثر ثلاثة تغييرات في قواعد الاستثمار الجماعي تأثيرًا مباشرًا في كيفية هيكلة صناديق العملات المشفّرة اعتبارًا من 12 يناير 2026.
سقوف تعرّض الصناديق لم تعد قائمة
بموجب النظام السابق، كان بإمكان صندوق المركز أن يحتفظ بحد أقصى قدره 20% من إجمالي قيمة الأصول في الرموز المشفّرة المعترف بها، وكان صندوق المستثمرين المؤهلين المحلي محدودًا بنسبة 10% في الرموز غير المعترف بها. وقد أُلغيت كل تلك السقوف الرقمية. ويمكن الآن لصندوق المستثمرين المؤهلين أو الصندوق المعفى أو الصندوق العام المؤسَّس في المركز أن يحتفظ بكامل أصوله في الرموز المشفّرة غير المرتبطة بالعملات الورقية، شريطة أن يكون المدير قد أجرى تقييم ملاءمة قابلًا للدفاع وحافظ عليه، وأن تكون لديه إدارة مخاطر كافية، وأن يقدم الإفصاحات المناسبة.
التعرّض غير المباشر عبر صناديق أخرى أصبح له الآن عتبة 5%
بموجب دليل قواعد الاستثمار الجماعي المحدّث، يُعامل الصندوق بوصفه مستثمرًا في رمز مشفّر ليس فقط عندما يحتفظ بالرمز مباشرة، بل أيضًا عندما يكون له تعرّض غير مباشر عبر صندوق أو وعاء آخر حيث يتجاوز ذلك التعرّض 5% من إجمالي قيمة أصول الصندوق الأساسي. ويُستبعد التعرّض عبر مؤشر متتبع لا يتتبع هو نفسه رمزًا مشفّرًا. ويسد هذا التغيير ثغرة في القواعد السابقة كانت تلتقط عن غير قصد الصناديق المتداولة واسعة السوق التي تتتبع مؤشر ناسداك 100 أو S&P 500.
الإبلاغ الشهري أصبح الآن موحّدًا
على الشركات المرخصة التي تتعامل مع الرموز المشفّرة أن تقدم إقرارًا شهريًا بمعلومات الرموز المشفّرة إلى سلطة دبي للخدمات المالية خلال 14 يومًا من نهاية كل شهر. ويسرد الإقرار الرموز المقيَّمة بوصفها ملائمة، والرموز التي توقف استخدامها، وأي تطورات جوهرية تؤثر في الملاءمة. وبالنسبة إلى مدير الصندوق، يكون هذا نقطة تماس إشرافية مستمرة لا تقديمًا لمرة واحدة.
العملات المستقرة ورموز الخصوصية والرموز بينهما
تبقى معاملة سلطة دبي للخدمات المالية للرموز المشفّرة المرتبطة بالعملات الورقية (العملات المستقرة) تقودها الجهة الرقابية. وتحتفظ السلطة ببيان سياسة يحدد معايير تقييم الرموز المشفّرة المرتبطة بالعملات الورقية، وتنشر قائمة بتلك المقيَّمة حاليًا بوصفها ملائمة. واعتبارًا من 12 يناير 2026، تضم القائمة ثلاثة مدخلات: Circle USD Coin (USDC) وCircle Euro Coin (EURC) وRipple USD (RLUSD).
والرمز المشفّر المرتبط بعملة ورقية، لأغراض سلطة دبي للخدمات المالية، هو رمز مربوط بعملة ورقية ومدعوم باحتياطيات عالية الجودة وسائلة قادرة على تلبية طلبات الاسترداد في ظروف الضغط. أما العملات المستقرة الخوارزمية التي تحافظ على ربطها عبر المشتقات أو التحوط أو آليات السوق بدلًا من احتياطيات العملات الورقية المباشرة، فتقع خارج فئة الرموز المرتبطة بالعملات الورقية. وقد استشهدت السلطة بعملة USDe الصادرة عن Ethena مثالًا: فهي ليست محظورة، لكنها تُعامل بوصفها رمزًا مشفّرًا غير مرتبط بعملة ورقية يخضع لتقييم الملاءمة الذي تقوده الشركة لا لنظام الرموز المرتبطة بالعملات الورقية.
وتقع رموز الخصوصية في الطرف المقابل. فقد حظرت السلطة استخدام رموز الخصوصية (الرموز التي يحجب تصميمها تاريخ المعاملات أو هوية الحائز، بما في ذلك Monero وZcash) في مركز دبي المالي العالمي أو انطلاقًا منه. ويمتد الحظر إلى الأدوات ذات الصلة مثل الخلّاطات والمموّهات وغيرها من خدمات التمويه. وموقف السلطة هو أن الشركات لا يمكنها الوفاء بالتزامات مكافحة غسل الأموال والعقوبات التي تضعها مجموعة العمل المالي (FATF) أثناء التعامل برموز الخصوصية. وللاطلاع على التزامات مكافحة غسل الأموال الأوسع التي تنطبق على شركات المركز، راجع دليلنا لمكافحة غسل الأموال لشركات التقنية المالية في المركز.
مقارنة أوعية الصناديق الثلاثة في المركز لاستراتيجية عملات مشفّرة
يحدد اختيار وعاء الصندوق قاعدة المستثمرين ونهج التسويق وعمق الالتزام التنظيمي. ويقارن الجدول أدناه الخيارات المحلية الثلاثة لمدير صندوق يؤسس صندوق عملات مشفّرة في المركز.
أصبح صندوق المستثمرين المؤهلين الوعاء المهيمن على استراتيجيات العملات المشفّرة في المركز، أساسًا لأن الحد الأدنى للاكتتاب البالغ 500,000 دولار أمريكي يطابق قاعدة المستثمرين التي تخصص نسبًا ذات معنى للأصول الرقمية، ولأن العملية السريعة تضغط الجدول الزمني للترخيص. ويبقى الصندوق المعفى قابلًا للتطبيق للعروض الأصغر. أما صندوق العملات المشفّرة العام فممكن تقنيًا بعد يناير 2026 لكنه نادرًا ما يكون الهيكل الصحيح: إذ تفوق نشرة الاكتتاب والتزامات سلوك التجزئة والإفصاح المستمر منفعة قاعدة المستثمرين الأوسع بالنسبة إلى معظم استراتيجيات الأصول الرقمية.
تأسيس المدير: الفئة 3C ورأس المال والجدول الزمني
تتطلب إدارة صندوق عملات مشفّرة مؤسَّس في المركز أن يحمل المدير ترخيص الفئة 3C من سلطة دبي للخدمات المالية مع صلاحية إدارة صندوق استثمار جماعي، إلى جانب تأييد الرموز المشفّرة على الترخيص. وبدلًا من ذلك، يمكن لمدير صندوق قائم في ولاية قضائية أجنبية مقبولة أن يؤسس صندوقًا في المركز دون الحصول على ترخيص من سلطة دبي للخدمات المالية بنفسه، عبر تعيين مدير صندوق أو وصي مرخص من السلطة بوصفه وكيلًا محليًا. وبالنسبة إلى المديرين لأول مرة دون حضور تنظيمي قائم في ولاية قضائية مقبولة، يكون مسار الفئة 3C المباشر عادة هو السبيل العملي الوحيد.
رأس المال
متطلب رأس المال الأساسي لمدير الفئة 3C لصندوق معفى أو صندوق مستثمرين مؤهلين هو 70,000 دولار أمريكي. ولمدير صندوق عام هو 140,000 دولار أمريكي. وتلك الأرقام هي الحد الأدنى. والمتطلب الفعلي هو الأعلى بين رأس المال الأساسي ورأس المال القائم على المخاطر ورأس المال القائم على النفقات، يُحتسب في خطة الأعمال التنظيمية أثناء الطلب. وبالنسبة إلى مدير يدير استراتيجية أصول رقمية متواضعة، ينتهي الحساب القائم على النفقات عادة بوصفه القيد المُلزِم، وترصد الشركات عادة من 150,000 إلى 350,000 دولار أمريكي لتغطية الأشهر الـ12 الأولى بأريحية.
الحوكمة
ثلاث وظائف مرخصة إلزامية: مسؤول تنفيذي أول، ومسؤول مالي، ومسؤول امتثال. وبالنسبة إلى الشركات ذات النشاط الخاضع لتنظيم سلطة دبي للخدمات المالية والذي يتضمن أموال العملاء أو أصول العملاء أو أنواعًا معينة من الحفظ، يكون مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال إلزاميًا أيضًا. وعلى كل من المسؤول التنفيذي الأول ومسؤول الامتثال ومسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال إكمال ما لا يقل عن 15 ساعة من التطوير المهني المستمر سنويًا. وبالنسبة إلى مدير يركز على العملات المشفّرة، تتوقع السلطة من مسؤول الامتثال ومسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال إظهار إلمام ذي معنى بتحليلات السلسلة وأدوات إسناد المحافظ والامتثال لقاعدة السفر الصادرة عن مجموعة العمل المالي.
الجدول الزمني
تستغرق عملية الترخيص نحو 4 إلى 6 أشهر لطلب الفئة 3C المباشر، تبعًا لاكتمال التقديم الأولي ومدى ملاحظات سلطة دبي للخدمات المالية. والعملية السريعة لمديري الصندوق المعفى وصندوق المستثمرين المؤهلين تضغط الجدول الزمني لكنها لا تغيّر المتطلبات الجوهرية. والتسلسل المعتاد هو: اجتماع ما قبل الطلب، ومراجعة خطة الأعمال التنظيمية المختصرة، وحزمة الطلب الكاملة (السياسات والإجراءات والتوقعات المالية واعرف عميلك للأشخاص الرئيسيين وطلبات الأفراد المرخصين)، ومراجعة السلطة والمقابلات، ومنح الترخيص المشروط، والتجهيز والجاهزية التشغيلية، والترخيص النهائي.
الحفظ والسلوك والتغييرات التي تستهين بها معظم الشركات
تستحق ثلاثة تحديثات على الإطار، تتجاوز تغيير الملاءمة الرئيسي، الانتباه لأنها تؤثر في العمليات اليومية.
وثيقة السمات الرئيسية لم تعد مطلوبة لحفظ رموز الاستثمار
لم يعد على الشركات التي ترتب أو تقدم حفظ رموز الاستثمار (الرموز التي تمثل أوراقًا مالية أو حصصًا في صناديق) إصدار وثيقة سمات رئيسية مخصصة. وتبقى الإفصاحات الخاصة بالحفظ وقواعد سلوك الأعمال العامة منطبقة.
رسم الاعتراف بالرمز البالغ 5,000 دولار أمريكي لم يعد قائمًا
لم يعد الرسم السابق المستحق لسلطة دبي للخدمات المالية عند التقدم بطلب رمز مشفّر معترف به قائمًا لأن عملية الاعتراف نفسها لم تعد قائمة. وقد انتقلت التكلفة من رسم لمرة واحدة إلى التكلفة الداخلية المستمرة لتشغيل إطار الملاءمة.
ترتيبات الحفظ لدى أطراف ثالثة تستوجب عناية واجبة إضافية
حيث ترتب شركة الحفظ عبر وكيل من طرف ثالث، يخضع الوكيل لتقييم ملاءمة جديد بموجب قواعد سلوك الأعمال (COB)، إضافة إلى أحكام أمين الحفظ القائمة. وبالنسبة إلى مديري صناديق العملات المشفّرة الذين يعتمدون على أمناء حفظ مؤسسيين خارجيين مثل Fireblocks أو BitGo أو Komainu، يلزم أن تكون حزمة العناية الواجبة بشأن أمين الحفظ أقوى مما كانت عليه، وأن تبقى قيد المراجعة.
التسلسل العملي لإطلاق صندوق عملات مشفّرة في المركز في عام 2026
يعمل المدير لأول مرة عادة عبر التسلسل التالي. وتسير التعيينات الاستشارية الخارجية والتدقيق والإدارة بالتوازي مع طلب الترخيص لا بعده.
- تأكيد وعاء الصندوق (صندوق المستثمرين المؤهلين في معظم حالات الأصول الرقمية) وقاعدة المستثمرين
- التعاقد مع مستشار قانوني ومدققين خارجيين معتمدين من سلطة دبي للخدمات المالية ومدير صندوق
- بناء خطة الأعمال التنظيمية بتوقعات مالية لثلاث سنوات ونطاق صلاحية الفئة 3C، بما في ذلك تأييد الرموز المشفّرة
- بناء وثيقة إطار ملاءمة الرموز المشفّرة، التي تغطي معايير سلطة دبي للخدمات المالية الخمسة وعملية المراقبة المستمرة
- تقديم حزمة ما قبل الطلب إلى سلطة دبي للخدمات المالية وأخذ الملاحظات
- تقديم حزمة الطلب الكاملة وطلبات الأفراد المرخصين ودليل مكافحة غسل الأموال
- إبرام عقد إيجار مكتب في المركز (الحضور المادي مطلوب، لا مجرد لافتة)
- العمل عبر مقابلات السلطة والترخيص المشروط والجاهزية التشغيلية النهائية
- إطلاق الصندوق وتعيين مزوّدي الخدمات وبدء دورة الملاءمة والإبلاغ الشهرية
كما يواصل المركز تقديم مسار البيئة التنظيمية التجريبية لمقترحات الأصول الرقمية في مراحلها المبكرة، وهو ما يمكن أن يكون خطوة أولى بديلة للشركات التي لا تزال تثبت نموذجها قبل الالتزام بترخيص كامل من الفئة 3C.
كيف ينبغي لمديري الصناديق التعامل مع تأسيس صندوق عملات مشفّرة في المركز في عام 2026؟
تضيّق إعادة الضبط في يناير 2026 الفجوة بين ما يجيزه المركز وما يريد مديرو الأصول الرقمية المتطورون فعله بالفعل. فسقوف تعرّض الصناديق لم تعد قائمة، وقائمة الرموز لدى سلطة دبي للخدمات المالية لم تعد قائمة، وأصبح صندوق المستثمرين المؤهلين وعاءً ذا مصداقية لاستراتيجيات عملات مشفّرة بنسبة 100% موجَّهة للمستثمرين المؤسسيين وأصحاب الثروات العالية.
والمقابل هو أن الثقل التنظيمي انتقل من السلطة إلى الشركة. فعلى مدير صندوق العملات المشفّرة في المركز الآن أن يدير إطار ملاءمة قابلًا للدفاع، وأن يوثّق كل قرار بشأن رمز، وأن يبلغ السلطة كل شهر، وأن يقف خلف تلك التقييمات أثناء التواصل الإشرافي. والإطار الذي يبدو ملائمًا على الورق لكنه ينهار تحت مراجعة موضوعية من السلطة سيعرّض الشركة لإجراء إنفاذي أسرع مما فعله النظام السابق على الإطلاق.
وبالنسبة إلى المديرين الذين يوازنون بين المركز وسوق أبوظبي العالمي وبر دبي الرئيسي بموجب هيئة تنظيم الأصول الافتراضية والولايات القضائية الخارجية لتأسيس الصناديق، أصبح القرار الهيكلي مدفوعًا بدرجة أقل بما هو ممكن وبدرجة أكبر بأي ولاية قضائية يناسب موقفها الإشرافي وقاعدة مستثمريها ومنظومة مزوّدي خدماتها الاستراتيجية على نحو أفضل. وتحدد مقارنتنا لترخيص مديري الصناديق في المركز وسوق أبوظبي العالمي وهيئة الأوراق المالية والسلع المفاضلات بمزيد من التفصيل، ويقدم فريق الخدمات المالية لدينا المشورة لمديري الصناديق والرعاة المؤسسيين بشأن تأسيس صناديق العملات المشفّرة في المركز وأطر الملاءمة والتواصل مع سلطة دبي للخدمات المالية.
يبدأ نجاحك بالإرشادات الصحيحة.
سواء كان الأمر يتعلق بالعمل أو شخصيًا، يقدم فريقنا البصيرة والإرشادات التي تحتاجها للنجاح.
