اتفاقيات توريد الغاز وشراء الغاز الطبيعي المسال في الإمارات: هيكلة العقود والتسعير والمنازعات

أبوظبي تملك الغاز كله، وأدنوك تتحكم في الوصول إليه

نقطة البداية في أي اتفاقية لتوريد الغاز أو شراء الغاز في الإمارات هي أن المشتري لا يتفاوض داخل سوق مفتوحة تضم مورّدين متنافسين. فبموجب قانون أبوظبي رقم 4 لسنة 1976 بشأن ملكية الغاز، يكون كل الغاز الطبيعي المكتشف أو الذي سيُكتشف داخل النطاق الإقليمي لإمارة أبوظبي ملكاً حصرياً للإمارة. وتملك أدنوك الحق الحصري في استغلال هذا الغاز واستخدامه، سواء بشكل مباشر أو من خلال مشاريع مشتركة تمتلك فيها أدنوك حصة لا تقل عن 51%.

• يجب تسليم كل الغاز المنتج من آبار النفط والغاز في أبوظبي إلى أدنوك، عملياً إلى ADNOC Gas Processing، ما لم يستخدمه المشغّل في عملياته البترولية الخاصة، مثل تعزيز استخلاص النفط أو توليد الطاقة.
• تتولى ADNOC Gas PLC، وهي شركة تابعة مدرجة في السوق، معالجة الغاز الطبيعي وتسويقه وبيعه للمشترين داخل الإمارات وخارجها.
• تستهدف استراتيجية الغاز في الإمارات تحقيق الاكتفاء الذاتي بحلول عام 2030، مع إمدادات جديدة رئيسية من امتياز غشا للغاز الحامض، الذي يستهدف 1.8 مليار قدم مكعبة قياسية يومياً، ومن مشروع الرويس للغاز الطبيعي المسال بطاقة 9.6 مليون طن متري سنوياً.
• أما في اتفاقيات شراء الغاز الطبيعي المسال على المستوى الدولي، فقد وقّعت أدنوك اتفاقيات بيع وشراء طويلة الأجل، SPAs، لمدة تتراوح بين 10 و20 عاماً مع أطراف مثل Shell وMitsui وENN وEnBW وSEFE وHindustan Petroleum Corporation.

على من ينطبق ذلك

تهم اتفاقيات توريد الغاز المحلي المشترين الصناعيين في الإمارات، بما في ذلك مصنّعي الصلب، ومصاهر الألومنيوم، وشركات البتروكيماويات، ومولدي الطاقة، ومحطات التحلية، إضافة إلى مشغلي المناطق الحرة ومطوري مراكز البيانات ذات الاحتياجات الكبيرة للطاقة، والشركات التي تؤسس عملياتها في منطقة TA'ZIZ الصناعية التابعة لأدنوك. أما اتفاقيات شراء الغاز الطبيعي المسال الدولية فتهم شركات تجارة الطاقة، والمرافق، وشركات النفط الوطنية التي تشتري كميات من منشآت الغاز الطبيعي المسال التابعة لأدنوك.

للاطلاع على الجهات والتشريعات المنظمة للقطاع، راجع مقالنا حول الإطار التنظيمي لقطاع النفط والغاز في الإمارات. وللحصول على دعم قانوني من محامي الطاقة في الإمارات، بما في ذلك التفاوض على عقود توريد الغاز وإنفاذها، يقدم فريقنا المشورة للمشترين والبائعين وشركات المشاريع عبر سلسلة القيمة.

يواجه المقاولون ومقدمو الخدمات المشاركون في مشاريع البنية التحتية للغاز، مثل خطوط الأنابيب ومحطات المعالجة ومنشآت الغاز الطبيعي المسال، مجموعة مرتبطة ولكن مختلفة من المخاطر بموجب عقود EPC وعقود الخدمات. وقد تناولنا هذه المسائل في مقالنا حول عقود EPC في مشاريع الطاقة في الإمارات.

كيف تُهيكل اتفاقيات توريد الغاز المحلي

توريد الغاز المحلي في الإمارات ليس معاملة تجارية في سوق حرة. تعمل ADNOC Gas كمورّد رئيسي وتحدد الإطار التجاري للعلاقة. وتشمل اتفاقيات توريد الغاز المحلي عادة الأحكام الأساسية الآتية:

الكميات والتسليم. تحدد الاتفاقية الكمية السنوية المتعاقد عليها، ACQ، والحد الأقصى للكمية اليومية، MDQ، ونقطة التسليم، وهي عادة نقطة اتصال بشبكة خطوط أنابيب ADNOC Gas التي تمتد لنحو 1,600 كيلومتر في أبوظبي. يلتزم المشتري باستلام الكميات المحددة، وتلتزم أدنوك بإتاحة هذه الكميات، مع مراعاة القوة القاهرة والقيود التشغيلية.

التزامات الشراء أو الدفع. تتضمن معظم اتفاقيات توريد الغاز المحلي شرط الشراء أو الدفع، الذي يُلزم المشتري بدفع ثمن حد أدنى من الكمية المتعاقد عليها، عادة بين 80% و90% من ACQ، سواء تسلّم الغاز فعلياً أم لا. يحمي هذا الشرط قدرة البائع على توقع الإيرادات، ويدعم الجدوى الاقتصادية لمشاريع الغاز في مرحلتي الإنتاج والنقل أو المعالجة. وبالنسبة إلى المشتري، يمثل التزام الشراء أو الدفع أكبر انكشاف مالي منفرد في العقد، ولذلك يجب نمذجته بعناية في ضوء الطلب المتوقع.

التسعير. لا تحدد أسعار الغاز المحلي في الإمارات وفقاً للأسواق الفورية الدولية. غالباً ما يُحدد السعر بالرجوع إلى تعرفة أو معادلة تديرها الحكومة، وقد ترتبط بأسعار النفط، أو بسعر أساسي ثابت مع تعديلات دورية، أو بمزيج من العوامل. وتميل آليات مراجعة السعر في العقود المحلية إلى أن تكون أقل مرونة من مثيلاتها في اتفاقيات بيع وشراء الغاز الطبيعي المسال الدولية، وهو ما يعكس قوة مركز أدنوك التفاوضي ومصلحة الحكومة في الحفاظ على تكاليف طاقة مستقرة للتنمية الصناعية.

المدة. تكون اتفاقيات توريد الغاز المحلي طويلة الأجل، وغالباً ما تمتد من 15 إلى 27 عاماً. وتمثل اتفاقية ADNOC Gas مع Emsteel لمدة 20 عاماً، والتي تدخل حيز التنفيذ في يناير 2027 وتبلغ قيمتها بين 3.5 و4.2 مليار دولار أمريكي، مثالاً واضحاً على حجم هذه الالتزامات ومدتها. ويرجع طول المدة إلى حاجة المشتري إلى أمان الإمداد، وحاجة البائع إلى إيرادات مستقرة تبرر الاستثمار في البنية التحتية.

كيف تُهيكل اتفاقيات شراء الغاز الطبيعي المسال الدولية

يتبع برنامج أدنوك الدولي لبيع وشراء الغاز الطبيعي المسال، وخاصة في مشروع الرويس للغاز الطبيعي المسال والمنشأة القائمة في جزيرة داس، نموذج اتفاقيات LNG SPA العالمية بصورة أقرب، مع بقاء التفاصيل متأثرة بالمركز التجاري لأدنوك والإطار التنظيمي في الإمارات.

رؤوس الاتفاق والاتفاقية النهائية. تبدأ أدنوك عادة بتوقيع رؤوس اتفاق، HOA، تتضمن الشروط التجارية الرئيسية، مثل الكمية والمدة ومعادلة السعر وأساس التسليم، ثم تنتقل الأطراف إلى التفاوض على اتفاقية بيع وشراء نهائية، SPA. وقد أُعلن عن عدد من اتفاقيات شراء الغاز الطبيعي المسال من مشروع الرويس في البداية كرؤوس اتفاق، ثم تحولت لاحقاً إلى اتفاقيات ملزمة.

الكميات. تتراوح كميات الشراء من مشروع الرويس للغاز الطبيعي المسال بين 0.4 و1.2 مليون طن متري سنوياً، mtpa، لكل طرف متعاقد، مع مدد تعاقدية بين 10 و20 عاماً. وقد تم تأمين أكثر من 8 mtpa من إجمالي طاقة المشروع البالغة 9.6 mtpa من خلال صفقات طويلة الأجل خلال 16 شهراً من قرار الاستثمار النهائي في يوليو 2024.

التسعير. تُسعّر اتفاقيات LNG SPA الدولية عادة وفق معادلة مرتبطة بمؤشر لسعر النفط، وغالباً خام برنت، أو بمؤشر لمركز تداول الغاز، مثل TTF أو JKM، أو بمزيج من الاثنين. وتُعد آلية التسعير ودرجة الارتباط أو slope، أي نسبة سعر الغاز الطبيعي المسال إلى سعر النفط، من أكثر البنود تفاوضاً. وتسمح بنود مراجعة السعر لأي من الطرفين بطلب إعادة التفاوض على معادلة السعر بعد فترة محددة، غالباً كل 3 إلى 5 سنوات، وعادة عند حدوث تغير جوهري في ظروف السوق.

مرونة الوجهة. تضمنت عقود الغاز الطبيعي المسال الدولية تاريخياً قيوداً على الوجهة، تحد من قدرة المشتري على إعادة بيع الشحنات في أسواق أخرى. ويبدو أن اتفاقيات أدنوك الحديثة توفر قدراً من المرونة في وجهة الشحنات، بما يتماشى مع الاتجاه العالمي نحو تقليل القيود الصارمة. وتؤثر درجة المرونة في قدرة المشتري على تحسين محفظته، وفي شروط التسعير المتاحة له.

منازعات الشراء أو الدفع هي أعلى المخاطر قيمة

يُعد شرط الشراء أو الدفع أكثر بنود اتفاقيات توريد الغاز تعرضاً للتقاضي والتحكيم على مستوى العالم، ولا تُعد الإمارات استثناء من ذلك. فهذا الشرط ينشئ التزاماً غير مشروط بالدفع: يجب على المشتري دفع ثمن الحد الأدنى من الكمية المتعاقد عليها حتى إذا لم يتمكن من الاستلام بسبب انخفاض الطلب أو توقف العمليات أو تغيرات السوق.

يمكن حساب انكشاف المشتري بسهولة نسبية، لكن إدارته صعبة. فإذا تعاقد المشتري على 500 مليون قدم مكعبة قياسية يومياً بتعرفة ثابتة، بينما لا تحتاج عملياته إلا إلى 300 مليون، فقد تكون مدفوعات العجز بموجب الشراء أو الدفع كبيرة. وعلى مدى عقد مدته 20 عاماً، يمكن أن يؤدي استمرار نقص الطلب إلى التزامات بمئات الملايين من الدولارات. لذلك يجب على المشترين تقييم ما إذا كان الطلب المتوقع يبرر الكمية الملتزم بها، وما إذا كان العقد يتضمن أحكام make-up، التي تسمح للمشتري باستلام كميات إضافية في سنوات لاحقة لاسترداد مدفوعات العجز، أو حقوق carry-forward.

من زاوية البائع، يمثل شرط الشراء أو الدفع عنصراً أساسياً في اقتصاديات إنتاج الغاز والاستثمار في البنية التحتية. فشبكة خطوط الأنابيب التابعة لـ ADNOC Gas، وقدرة معالجة الغاز، ووحدات تسييل الغاز، كلها تحتاج إلى وضوح طويل الأجل في الإيرادات. وإذا وقع المشتري التزاماً بالشراء أو الدفع ثم حاول لاحقاً تقليل الكميات أو إعادة التفاوض على السعر، فإنه يمس الأساس المالي لترتيب التوريد.

تنشأ المنازعات عادة عندما ينخفض طلب المشتري دون حد الشراء أو الدفع، ويحاول المشتري التمسك بالقوة القاهرة أو المشقة أو تغير الظروف لتجنب الالتزام بالدفع أو تخفيضه. وبموجب قانون الإمارات، تتطلب القوة القاهرة حدثاً غير متوقع ولا يمكن دفعه وخارجاً عن إرادة الأطراف؛ ولا يُعد انخفاض الطلب في السوق أو تراجع إنتاج المشتري نفسه سبباً كافياً في العادة. وبموجب القانون الإنجليزي، الذي يحكم كثيراً من اتفاقيات LNG SPA الدولية، يكون الموقف مشابهاً: فاستحالة الأداء التجارية الناتجة عن ظروف اقتصادية غير مواتية لا تُقبل عادة كقوة قاهرة.

منازعات مراجعة الأسعار

تُعد بنود مراجعة السعر سمة معتادة في عقود توريد الغاز طويلة الأجل. فهي تتيح لأي من الطرفين طلب تعديل معادلة التسعير إذا تغيرت ظروف السوق بصورة جوهرية منذ توقيع العقد أو منذ آخر مراجعة.

تكمن الصعوبة في تحديد ما يُعد «تغيراً جوهرياً»، وفي العلاج الذي توفره آلية مراجعة السعر. إذا لم يتمكن الطرفان من الاتفاق على سعر معدل خلال فترة التفاوض، التي تتراوح عادة بين 60 و180 يوماً، ينص العقد غالباً على التحكيم أو التحديد بواسطة خبير. كما أن نطاق سلطة المحكم أو الخبير في تعديل معادلة السعر يكون في حد ذاته محل تفاوض مكثف: فبعض العقود تقصر سلطة المحكم على تعديل عناصر محددة داخل المعادلة القائمة، بينما تسمح عقود أخرى بإعادة هيكلة كاملة لآلية التسعير.

في سوق الغاز المحلي في الإمارات، تكون منازعات مراجعة السعر أقل شيوعاً لأن التسعير يتأثر بدرجة كبيرة بتوجهات الحكومة. أما في اتفاقيات LNG SPA الدولية، فقد أدت مراجعات السعر إلى بعض أكبر وأعقد التحكيمات في قطاع الطاقة. ومع توسع محفظة أدنوك من اتفاقيات الغاز الطبيعي المسال طويلة الأجل، أصبحت منازعات مراجعة السعر خطراً متزايد الأهمية لكل من أدنوك وأطرافها الدولية.

وبالنسبة إلى الشركات التي تنظم التزامات توريد الغاز ضمن إطار مشروع مشترك، فإن آليات الحوكمة وتقاسم التكاليف التي تناولناها في مقالنا عن اتفاقيات المشاريع المشتركة في الإمارات تكون ذات صلة مباشرة.

القوة القاهرة وانقطاع الإمداد

يجب أن توزع اتفاقيات توريد الغاز مخاطر انقطاع الإمداد. وفي الإمارات، يشمل ذلك مخاطر مشكلات الإنتاج في مرحلة المنبع، مثل أداء الخزان، وتوقف المرافق، وقيود حرق الغاز، إضافة إلى قيود أو صيانة خطوط الأنابيب، وخفض الإنتاج بأمر من الحكومة، بما في ذلك الالتزام بترتيبات OPEC+، وأحداث القوة القاهرة التي تؤثر في مرافق المعالجة أو التسييل.

يحدد تعريف القوة القاهرة في اتفاقية توريد الغاز الإماراتية ما إذا كان البائع يستطيع تعليق التسليم دون مسؤولية، وما إذا كان المشتري يستطيع تعليق مدفوعات الشراء أو الدفع. ويجب قراءة العقود الخاضعة لقانون أبوظبي إلى جانب المادة 273 من القانون المدني الإماراتي، القانون الاتحادي رقم 5 لسنة 1985، التي تنص على أنه إذا جعل حادث طارئ تنفيذ الالتزام مستحيلاً، لا مجرد أكثر كلفة، فإن الالتزام ينقضي. وهذا معيار مرتفع: فالصعوبة أو زيادة التكلفة لا تكفي.

في اتفاقيات LNG SPA الدولية الخاضعة للقانون الإنجليزي، تكون القوة القاهرة مفهوماً تعاقدياً بحتاً ويجب تعريفها صراحة في الاتفاقية. وتتضمن معظم اتفاقيات LNG SPA قائمة مفصلة بالأحداث المؤهلة، مثل الكوارث الطبيعية والحروب والإجراءات الحكومية وأعطال المرافق، وتستبعد صراحة المشقة الاقتصادية وتغيرات السوق وعدم القدرة على البيع بسعر مربح.

القانون الحاكم وتسوية المنازعات

تطلب أدنوك والجهات الحكومية في أبوظبي عادة أن تخضع اتفاقيات توريد الغاز المحلي لقانون أبوظبي، وأن تُحال المنازعات إلى تحكيم مقره أبوظبي. ويعكس ذلك النمط الأوسع في قطاع البترول في أبوظبي، حيث تشترط الحكومة خضوع الاتفاقيات المرتبطة بالأداء للقانون المحلي.

قد تخضع اتفاقيات LNG SPA الدولية للقانون الإنجليزي، الذي يوفر سوابق قانونية متقدمة في تفسير عقود توريد الغاز، والقوة القاهرة، واحتساب التعويضات. ويكون مقر التحكيم في منازعات الغاز الطبيعي المسال الدولية عادة في لندن أو سنغافورة أو باريس، بحسب تفضيل الطرف المقابل.

استقرت محاكم الإمارات على أن اتفاقات التحكيم يجب أن تنص بوضوح وصراحة على التحكيم كوسيلة وحيدة لتسوية المنازعات. وقد أكدت محكمة التمييز في دبي مؤخراً، في الطعن التجاري رقم 735/2024، أن شرط التحكيم الاختياري من جانب واحد، الذي يمنح أحد الطرفين خيار الاختيار بين التحكيم والمحكمة، غير صحيح بموجب قانون الإمارات. لذلك يجب على الشركات التي تدخل في اتفاقيات توريد الغاز التأكد من أن بند تسوية المنازعات ثنائي، ومحدد، وقابل للإنفاذ في الولاية القضائية المقصودة.

وبالنسبة إلى الشركات التي تواجه تحكيماً بموجب أي اتفاقية مقرها الإمارات، يقدم مقالنا عن اختيار بند التحكيم المناسب في الإمارات مقارنة بين الخيارات المؤسسية الرئيسية.

القيود التنظيمية التي تشكل شروط العقد

تحد عدة عوامل تنظيمية مما يمكن التفاوض عليه في اتفاقية توريد الغاز في الإمارات، وخاصة بالنسبة إلى المشترين المحليين:

ملكية الغاز. بموجب قانون أبوظبي رقم 4 لسنة 1976، تبقى ملكية الغاز للإمارة في جميع المراحل. يحصل المشتري بموجب اتفاقية توريد الغاز المحلي على الحق في استلام الغاز واستخدامه عند نقطة التسليم، لكنه لا يكتسب ملكية الغاز في باطن الأرض أو في خط الأنابيب قبل نقطة التسليم. ويؤثر ذلك في طريقة توزيع العقد لمخاطر فشل الإمداد، وفي كيفية توصيف حقوق المشتري لأغراض التمويل.

الدور المزدوج لأدنوك. تعمل أدنوك في الوقت نفسه كطرف تجاري، من خلال ADNOC Gas، وكمنظم فعلي لقطاع النفط والغاز في أبوظبي. ويعني هذا الدور المزدوج أن الطرف المقابل للمشتري في العقد يتحكم أيضاً في تخصيص الإنتاج في مرحلة المنبع، والوصول إلى خطوط الأنابيب، وطاقة معالجة الغاز. ولذلك فإن المنازعات بين مشترٍ محلي وADNOC Gas لا تكون، بالمعنى التقليدي، منازعات بين طرفين تجاريين متكافئين.

التزامات القيمة المحلية المضافة ICV. تتضمن اتفاقيات توريد الغاز المحلي بصورة متزايدة متطلبات القيمة المحلية المضافة، ICV. وبالنسبة إلى المشترين الذين يكونون هم أنفسهم مقاولين أو موردين لأدنوك، قد ترتبط اتفاقية توريد الغاز بالتزامات ICV أوسع. ويشرح مقالنا عن شهادة ICV لمقاولي النفط والغاز في الإمارات كيفية عمل معادلة التقييم وأين تكمن مخاطر الامتثال.

ما الذي ينبغي على الشركات فعله بعد ذلك

بالنسبة إلى المشترين الصناعيين المحليين، فإن التفاوض على اتفاقية توريد غاز مع ADNOC Gas هو تمرين في الهيكلة بقدر ما هو تفاوض تجاري. إن التزام الشراء أو الدفع، وآلية التسعير، وتعريف القوة القاهرة هي البنود الثلاثة التي ستحدد الانكشاف المالي للمشتري طوال مدة العقد. وينبغي للمشترين نمذجة توقعات الطلب بحذر، والتفاوض على أحكام make-up وcarry-forward، والتأكد من أن بند القوة القاهرة يغطي السيناريوهات التشغيلية الخاصة بقطاعهم.

بالنسبة إلى المشترين الدوليين الذين يتفاوضون على اتفاقيات شراء الغاز الطبيعي المسال، تتمثل المسائل الرئيسية في معادلة السعر وآلية المراجعة، ومرونة الوجهة، وتوزيع مخاطر الشحن وإعادة التغويز، وقابلية إنفاذ اتفاقية SPA في موطن المشتري. وتشير السرعة التي تم بها تسويق مشروع الرويس للغاز الطبيعي المسال، حيث تم التعاقد على أكثر من 80% من الطاقة خلال 16 شهراً من قرار الاستثمار النهائي، إلى أن أدنوك تتفاوض من مركز قوي، لكن شروط كل اتفاقية SPA تبقى محل تفاوض مستقل.

هذا المقال مهم أيضاً للشركات العاملة في الإنشاءات، والخدمات المالية، والنقل البحري والخدمات اللوجستية.

قد تكون المشورة القانونية ضرورية لتقييم كيفية تفاعل التزامات الشراء أو الدفع مع ترتيبات تمويل مشروع المشتري، ومدى اتساق تعريفات القوة القاهرة مع ملف المخاطر التشغيلية للمشتري، وما إذا كان بند تسوية المنازعات سيؤدي إلى نتيجة قابلة للإنفاذ في الولايات القضائية ذات الصلة.

‍