تعدد الوكلاء المعتمدين للمنتجات الطبية في الإمارات

باختصار

• فعّلت مؤسسة الإمارات للأدوية (EDE) في 24 فبراير 2026 آلية تشترط أكثر من وكيل معتمد لكل منتج طبي يُسوَّق في الإمارات.
• وتصطدم هذه الآلية بالحصرية التي تمنحها الوكالة التجارية المسجلة للوكيل بموجب القانون الإماراتي.
• ولم تنشر مؤسسة الإمارات للأدوية إرشادات تفصيلية عن النطاق أو التوقيت أو عدد الوكلاء لكل منتج.
• وإبعاد الوكيل المسجل أو إضعاف مركزه قد يعرّض الأصيل لدعوى تعويض أمام لجنة الوكالات التجارية.

ما أعلنته مؤسسة الإمارات للأدوية وبموجب أي قانون

في 24 فبراير 2026 أعلنت مؤسسة الإمارات للأدوية أنها فعّلت آلية جديدة. وعلى الشركات الآن تعيين أكثر من وكيل معتمد لكل منتج طبي تسوّقه في الإمارات. وتطبق المؤسسة الآلية بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 38 لسنة 2024، الذي دخل حيز النفاذ في 2 يناير 2025 وحل محل القانون الاتحادي رقم 8 لسنة 2019. وذكرت الجهة التنظيمية أن أسبابها هي الأمن الدوائي واستمرار الإمداد أثناء الطوارئ والمنافسة بين الموزعين. ويقدم محامو القانون التجاري في دبي لدينا المشورة للأصلاء والوكلاء بشأن كيفية بقاء العقود القائمة بعد هذا التغيير.

ويحدد تاريخان السياق. فقد أُنشئت مؤسسة الإمارات للأدوية في سبتمبر 2023. ثم تسلمت 44 خدمة تنظيمية أساسية من وزارة الصحة ووقاية المجتمع في نهاية ديسمبر 2025. وأصبحت أذونات التسويق وتصاريح الاستيراد والتصدير وشهادات ممارسات التصنيع الجيدة وترخيص المنشآت والتيقظ الدوائي كلها لدى جهة اتحادية واحدة. ويغطي دليلنا عن ترخيص المستحضرات الصيدلانية وتسجيل الأدوية هذا النقل بالتفصيل، وتتولى الجهة نفسها تسجيل الأجهزة الطبية.

ووصف الإعلان الاشتراط بعبارة المنتجات الطبية، وهي فئة واسعة بموجب المرسوم بقانون رقم 38 لسنة 2024. ولم تصدر المؤسسة بعد تعميماً بالتفاصيل. وتبقى ثلاثة أسئلة مفتوحة. كم عدد الوكلاء الذي يحتاجه المنتج، وأي فئات المنتجات تدخل في الآلية، وماذا يحدث عند التجديد للمنتجات التي لها وكيل واحد حالياً. وعلى الشركات أن تطلب من المؤسسة تأكيداً مكتوباً بشأن محفظتها بدلاً من افتراض الجواب.

تسجيلان وجهتان تنظيميتان ومجموعتان من الحقوق

تستخدم الشركات كلمة وكيل لثلاثة ترتيبات مختلفة في الإمارات، والفروق بينها تحدد من يمكن استبداله وبأي تكلفة.

ويهم هذا التمييز لأن الوكالة غير المسجلة لا صفة لها أمام لجنة الوكالات التجارية ولا أمام المحاكم الإماراتية. فالأصيل الذي يعيّن وكيلاً معتمداً ثانياً إلى جانب موزع غير مسجل يواجه دعوى عقدية. والأصيل الذي يفعل الشيء نفسه إلى جانب وكيل مسجل يواجه دعوى قانونية.

أين ينشأ التعارض مع الحصرية

حل القانون الاتحادي رقم 3 لسنة 2022 محل قانون الوكالات التجارية لسنة 1981 ودخل حيز النفاذ في 15 يونيو 2023. وأبقى على الحماية المحورية. فما لم يتفق الطرفان على غير ذلك، تكون السلع أو الخدمات المشمولة بوكالة تجارية مسجلة حصرية للوكيل داخل إقليم الوكالة. ويجوز للوكيل تعيين موزعين في إمارة أو أكثر، لكن لا يجوز للأصيل تعيين وكيل ثانٍ للمنتجات نفسها.

وهنا يقع التعارض. فمؤسسة الإمارات للأدوية تتوقع الآن أكثر من وكيل معتمد لكل منتج. وقد يُظهر سجل وزارة الاقتصاد وكيلاً واحداً يتمتع بالحصرية على مستوى الدولة كلها للمنتجات نفسها. والأصيل الذي يمتثل للاشتراط الأول دون معالجة الثاني يمنح الوكيل القائم دعوى إخلال.

ويتوقف المخرج على السجل لا على صياغة العقد. فحيث لا توجد وكالة مسجلة، يراجع الأصيل شرط الحصرية ويتفاوض. وحيث توجد وكالة مسجلة، يعمل الأصيل ضمن القانون رقم 3 لسنة 2022 وإجراءات لجنة الوكالات التجارية.

إضافة وكيل ثانٍ إلى وكالة تجارية مسجلة

توجد ثلاثة مسارات، ولكل منها تكلفة مختلفة.

وأرخصها الموافقة. فيوافق الوكيل على تعديل التسجيل بحيث تغطي الحصرية جزءاً من الإقليم أو جزءاً من نطاق المنتجات. ونادراً ما يتنازل الوكلاء عن ذلك بلا مقابل، فتوقّع الدفع عبر هوامش أفضل أو مدد إخطار أطول أو مبلغ خروج متفق عليه.

والمسار الثاني هو انتهاء المدة. فالقانون رقم 3 لسنة 2022 يسمح بانتهاء الوكالة محددة المدة بانقضاء مدتها دون تجديد، مع مراعاة الأحكام الانتقالية. وتحمي تلك الأحكام العلاقات الأقدم. فبالنسبة للوكالات القائمة عند صدور القانون في 13 ديسمبر 2022، لم تسر أحكام الإنهاء وانتهاء المدة إلا اعتباراً من 15 يونيو 2025. وثمة حماية أطول تغطي حالتين. فالأحكام لا تسري إلا اعتباراً من 15 يونيو 2033 حيث يحتفظ الوكيل نفسه بالتسجيل لأكثر من عشر سنوات، أو حيث تتجاوز استثمارات الوكيل 100 مليون درهم. وتقع وكالات صيدلانية كثيرة في هذه الحالة الثانية.

والمسار الثالث هو الإنهاء، وهو المسار المكلف. فيجوز للوكيل المطالبة بتعويض بناءً على إثباتين. عليه أن يثبت أن نشاطه حقق نجاحاً ظاهراً وملموساً لمنتجات الأصيل، وأن الإنهاء حرمه من الاستفادة من ذلك. وينص القانون كذلك على انتقال مخزون الوكيل السابق ومعداته إلى الأصيل أو الوكيل الجديد بقيمة عادلة، وفق شروط محددة. وأثناء النزاع، يجوز لوزارة الاقتصاد السماح بإدخال البضائع إلى الدولة بصفة مؤقتة. وهذا يمنع تجميداً كاملاً للإمداد دون حسم الدعوى. ونعرض الآليات في دليلنا عن إنهاء الوكالة التجارية في الإمارات.

ماذا يمنح هذا التغيير الوكيل القائم

على الوكلاء الذين يتمتعون بحصرية مسجلة قراءة الآلية بوصفها مناسبة تفاوضية لا تهديداً. فالأصيل يحتاج إلى شيء من الوكيل، والوكيل يحدد الثمن.

ومن الطلبات المفيدة مدة ثابتة أطول مقابل الموافقة، وتقسيم الإقليم بحسب الإمارة لا بحسب المنتج، وحق الأفضلية في مناقصات المستشفيات. ومنها كذلك التزامات شراء أدنى تُلزم الوكيل الثاني، وشراء المخزون بقيمة الفاتورة لا بالقيمة العادلة. وعلى الوكلاء أيضاً التأكد من أن تسجيلهم يغطي رموز المنتجات نفسها الواردة في ملف مؤسسة الإمارات للأدوية. فعدم التطابق يضعف حجة الحصرية أمام اللجنة.

التزامات لا تنقسم بوضوح بين الوكلاء

تعيين عدة وكلاء يقسّم القناة التجارية. ولا يقسّم المسؤولية التنظيمية بالطريقة نفسها.

فيبقى حامل إذن التسويق مسؤولاً أمام مؤسسة الإمارات للأدوية عن المنتج. وترجع تقارير التيقظ الدوائي وتحديثات السلامة والإجراءات التصحيحية الميدانية وعمليات استدعاء المنتج كلها إلى ذلك الحامل، أياً كان الوكيل الذي استورد الدفعة. وثلاثة وكلاء يستوردون المنتج نفسه ينتجون ثلاث مجموعات من تصاريح الاستيراد وثلاث سلاسل تخزين وثلاث مجموعات من سجلات الدفعات. وعلى الحامل مطابقتها جميعاً. ويضيف التجديد موعداً آخر، إذ يقدَّم طلب تجديد إذن التسويق قبل تسعين يوماً من انتهائه.

وتتبع المسؤولية عن المنتج نمطاً مشابهاً. فدعوى المريض تسمي الأطراف في السلسلة، ولا يستطيع المصنّع الاحتجاج بتقسيم التوزيع. ولذلك ينبغي أن تحدد اتفاقيات التوريد أي وكيل يتولى أي قناة، وكيف يبلّغ كل منهم حامل الإذن بالأحداث الضارة، ومن يمول الاستدعاء. وتغطي مذكرتنا عن منازعات عقود سلسلة التوريد مسائل التوزيع بصورة أعم.

زاوية المنافسة

للتوزيع الحصري جهة تنظيمية ثانية. فالمرسوم بقانون اتحادي رقم 36 لسنة 2023 يحظر الاتفاقات التي يكون غرضها أو أثرها تقييد المنافسة. وتخضع للتقييم بموجبه القيود الإقليمية وتوزيع العملاء وشروط سعر إعادة البيع. وعلى الأصيل الذي يعيد التفاوض على الحصرية إرضاءً لمؤسسة الإمارات للأدوية أن يختبر الترتيب الجديد أمام قواعد المنافسة في الوقت نفسه. فحل مشكلة يجب ألا يخلق أخرى. ويشرح دليلنا عن الامتثال لقواعد المنافسة للشركات في الإمارات هذا الإطار.

ما ينبغي للمصنّعين والوكلاء فعله الآن

• استخرج قيد سجل وزارة الاقتصاد لكل وكالة إماراتية تغطي منتجات طبية، وقارن نطاق المنتجات المسجل بملف مؤسسة الإمارات للأدوية.
• حدد الوكالات التي تستفيد من الحماية الانتقالية الممتدة إلى 15 يونيو 2033.
• اسأل مؤسسة الإمارات للأدوية كتابةً كيف تنطبق الآلية على فئات منتجاتك وعند أي تجديد.
• احسب حجم التعويض المحتمل قبل فتح أي حديث عن وكيل ثانٍ.
• أعد صياغة التزامات التيقظ الدوائي والاستدعاء والإبلاغ بحيث تُلزم كل وكيل تجاه حامل إذن التسويق.
• راجع شروط الحصرية المعدلة أمام قواعد المنافسة قبل التوقيع.

ولم تنشر مؤسسة الإمارات للأدوية بعد إرشادات تنفيذية للآلية. ولم تختبر لجنة الوكالات التجارية بعد كيفية تفاعل النظامين. وعلى الشركات مراجعة هذا الوضع مجدداً بعد صدور تعميم المؤسسة، وقبل حلول موعد تجديد أي عقد وكالة. وقد تلزم استشارة قانونية لتقييم كيفية انطباق النظامين على محفظة منتجات بعينها.

‍