هيكلة الصناديق العقارية في الإمارات: صناديق الاستثمار العقاري والصناديق المغلقة ومحافظ الأدوات ذات الغرض الخاص

ثلاث أدوات صناديق، وثلاثة أنظمة تنظيمية، وإطار ضريبي جديد

أكّد إطلاق صندوق دبي للاستثمار العقاري السكني (Dubai Residential REIT) في سوق دبي المالي في مايو 2025، بطلب إجمالي قدره 56 مليار درهم وقيمة سوقية قدرها 14.3 مليار درهم، أنّ الشهية المؤسّسية لأدوات الصناديق العقارية المقيمة في الإمارات كبيرة. لكنّ صندوق الاستثمار العقاري المدرَج هيكل واحد بين عدّة هياكل، والاختيار بينها يحدّد العبء التنظيمي والمعالجة الضريبية وقاعدة المستثمرين وخيارات الخروج المتاحة للراعي.

والرعاة الذين يهيكلون رأس المال العقاري في الإمارات في 2026 يواجهون ثلاث أدوات أساسية، تخضع كلٌّ منها لإطار تنظيمي مختلف وتنتج نتائج مختلفة للمستثمرين والمديرين. ويقدّم محامو الخدمات المالية في الإمارات المشورة للرعاة ومديري الصناديق عبر الأنظمة الثلاثة جميعها بشأن قرارات الهيكلة التي تحدّد أي أداة تناسب استراتيجية رأس المال.

• صناديق الاستثمار العقاري المدرجة يجب هيكلتها بوصفها شركات أو صناديق استثمار عامّة مغلقة، مدرجة في سوق مرخّص، ويجب أن توزّع ما لا يقلّ عن 80% من صافي الدخل السنوي المدقَّق على حاملي الوحدات. وبموجب قواعد الاستثمار الجماعي (CIR) الصادرة عن سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA)، يُعدّ صندوق الاستثمار العقاري فئة فرعية من صناديق العقارات ذات متطلّبات توزيع وإدراج إضافية. وبموجب إطار هيئة أسواق المال (CMA) في البرّ الرئيسي (هيئة الأوراق المالية والسلع SCA سابقًا)، تنطبق قاعدة التوزيع ذاتها البالغة 80%. ويحدّد قرار مجلس الوزراء رقم 34 لسنة 2025 شروط إعفاء صندوق الاستثمار العقاري الضريبي بوصفه صندوق استثمار مؤهِّلًا.
• الصناديق العقارية المغلقة (غير المهيكلة بوصفها صناديق استثمار عقاري) يمكن تأسيسها بوصفها صناديق مُعفاة أو صناديق مستثمرين مؤهَّلين (QIFs) في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي. وهذه الصناديق غير ملزَمة بالإدراج أو بتوزيع الدخل على جدول ثابت، ما يمنح الرعاة مرونة في نشر رأس المال وإعادة الاستثمار. وتشترط سلطة دبي للخدمات المالية أن تكون جميع صناديق العقارات مغلقة، مع تحديد إجمالي الاقتراض بنسبة 50% من إجمالي قيمة الأصول للصناديق العامّة. وتشغّل سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) في سوق أبوظبي العالمي إطارًا مماثلًا، مع مراجعة نظام صناديق الاستثمار العقاري الخاصة لديها حاليًا في إطار ورقة التشاور رقم 12 لسنة 2025.
• هياكل محافظ الأدوات ذات الغرض الخاص تستخدم أداة أو أكثر ذات غرض خاص (عادةً شركات مقرَّرة في مركز دبي المالي العالمي، أو أدوات ذات غرض خاص في سوق أبوظبي العالمي، أو شركات ذات مسؤولية محدودة في البرّ الرئيسي) لحيازة الأصول العقارية مباشرةً، دون الغطاء التنظيمي للصناديق. وهذه ليست صناديق استثمار جماعي ولا تخضع لقواعد الاستثمار الجماعي لسلطة دبي للخدمات المالية، أو قواعد الصناديق لسلطة تنظيم الخدمات المالية، أو لوائح صناديق هيئة أسواق المال. وتناسب استراتيجيات الأصل الواحد أو المحافظ الصغيرة حيث تكون قاعدة المستثمرين معروفة ولا يحتاج الراعي إلى جمع رأس مال من أطراف ثالثة.
• بموجب قرار مجلس الوزراء رقم 34 لسنة 2025، يجب أن يحوز صندوق الاستثمار العقاري المؤهِّل لإعفاء ضريبة الشركات عقارات (باستثناء الأراضي) تتجاوز قيمتها 100 مليون درهم. ويُفرَض على المستثمرين الاعتباريين في صناديق الاستثمار العقاري المُعفاة ضريبة على 80% من دخل العقارات للصندوق محسوبًا بالتناسب، ما لم يوزّع الصندوق ذلك الدخل خلال تسعة أشهر من نهاية السنة المالية.
• لم تصدر هيئة أسواق المال (التي حلّت محلّ هيئة الأوراق المالية والسلع في أول يناير 2026 بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2025) بعد لوائح تنفيذية لأنشطة إدارة الصناديق. وتظلّ قواعد هيئة الأوراق المالية والسلع السابقة، بما في ذلك لوائح إدارة الصناديق والصناديق المشتركة، سارية بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع الإطار الجديد. وينبغي للرعاة الذين يخطّطون لأدوات صناديق منظَّمة في البرّ الرئيسي احتساب هذا الانتقال التنظيمي في جدولهم الزمني.

على من ينطبق هذا

هذا المقال موجَّه إلى ثلاث فئات من القرّاء.

الرعاة والمطوّرون الذين يملكون أو يستحوذون على محافظ عقارية مدرّة للدخل ويريدون جمع رأس مال من أطراف ثالثة مقابل تلك الأصول، أو إنشاء أداة رأس مال دائمة لإدارة المحفظة. ويشمل ذلك المطوّرين ذوي المحافظ الإيجارية المستقرّة الذين يدرسون الإدراج في سوق دبي المالي أو سوق أبوظبي للأوراق المالية.

مديرو الصناديق المرخّصون أو الساعون للترخيص في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي أو بموجب هيئة أسواق المال، الذين يقيّمون أي أداة صندوق يستخدمونها لاستراتيجية عقارية. فالاختيار بين صندوق الاستثمار العقاري والصندوق العقاري غير العقاري له عواقب تنظيمية وتجارية تتجاوز التسمية.

المستثمرون المؤسّسيون والمكاتب العائلية الذين يخصّصون رأس المال للعقارات الإماراتية عبر هياكل الصناديق بدلًا من الملكية المباشرة. فالمعالجة الضريبية لأدوات الصناديق المختلفة، والتمييز بين الهياكل المُعفاة وغير المُعفاة، تؤثّر في العوائد بعد الضريبة بطرق لم تكن جوهرية قبل يناير 2025.

صناديق الاستثمار العقاري المدرجة: الخيار الأكثر تنظيمًا والأكثر سيولة

ما يتطلّبه صندوق الاستثمار العقاري المدرَج

يجب أن يستوفي صندوق الاستثمار العقاري بموجب إطار سلطة دبي للخدمات المالية جميع متطلّبات الصندوق العقاري (مغلق، وما لا يقلّ عن 60% من الأصول في عقارات أو أصول مرتبطة بالعقارات)، إضافة إلى شروط محدّدة خاصّة بتصنيف صندوق الاستثمار العقاري.

ويجب أن تكون أداة الصندوق شركة استثمار أو صندوق استثمار ائتماني. ويجب أن يكون صندوقًا عامًّا، مدرَجًا ومتداوَلًا في مؤسّسة سوق مرخّصة (سوق دبي المالي أو سوق أبوظبي للأوراق المالية أو ناسداك دبي). ويجب أن يوزّع الصندوق ما لا يقلّ عن 80% من صافي دخله السنوي المدقَّق على حاملي الوحدات. ويجب أن يُدرَج خلال ستة أشهر من التأسيس.

ويجب أن يحمل مدير الصندوق ترخيص الفئة 3C من سلطة دبي للخدمات المالية (أو ترخيصًا مكافئًا من سلطة تنظيم الخدمات المالية أو هيئة أسواق المال إذا كان صندوق الاستثمار العقاري مقيمًا في سوق أبوظبي العالمي أو في البرّ الرئيسي). وتختلف متطلّبات ترخيص مدير الصندوق عبر الولايات الثلاث في متطلّبات رأس المال والحوكمة وتوقّعات الجوهر، لكنّ الثلاث جميعها تتطلّب مديرًا مرخّصًا لأي صندوق منظَّم.

وبالنسبة إلى صندوق استثمار عقاري مدرَج في البرّ الرئيسي، ينطبق إطار هيئة أسواق المال. وقد ورثت هيئة أسواق المال لوائح صناديق هيئة الأوراق المالية والسلع في أول يناير 2026، لكنّ اللوائح التنفيذية بموجب قانون أسواق المال الجديد (المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2025) لم تصدر بعد. وينبغي للرعاة الذين يخطّطون لإدراج صندوق استثمار عقاري في البرّ الرئيسي توقّع فترة انتقال تنظيمي تضفي خلالها هيئة أسواق المال طابعًا رسميًا على قواعدها لإدارة الصناديق والطرح العام.

سابقة صندوق دبي للاستثمار العقاري السكني

صندوق دبي للاستثمار العقاري السكني، المدرَج في سوق دبي المالي في مايو 2025، هو أهمّ نقطة بيانات للرعاة الذين يدرسون هيكل صندوق استثمار عقاري. وكان أوّل صندوق استثمار عقاري يُدرَج بموجب إطار الإمارات التنظيمي المحدَّث، وحجمه (إجمالي قيمة أصول قدره 21.63 مليار درهم، و35,700 وحدة سكنية) وضع معايير للقبول المؤسّسي.

وكان الهيكل صندوق استثمار عقاري مغلقًا متوافقًا مع الشريعة، يديره DHAM REIT Management LLC (شركة تابعة لدبي القابضة). وجمع الطرح 2,145 مليون درهم بسعر طرح قدره 1.10 درهم للوحدة، بتغطية تفوق المطلوب 26 مرة. وكان عائد التوزيعات الإجمالي المتوقّع عند الإدراج 7.7% لعام 2025.

وبالنسبة إلى الرعاة الذين يقيّمون إدراج صندوق استثمار عقاري، تبيّن معاملة صندوق دبي للاستثمار العقاري السكني أنّ السوق الإماراتية يمكنها استيعاب طروح صناديق استثمار عقاري كبيرة الحجم بطلب مؤسّسي قوي. كما تبيّن المسار التنظيمي: موافقة هيئة الأوراق المالية والسلع (هيئة أسواق المال الآن)، والامتثال لقواعد إدراج سوق دبي المالي، وإعداد نشرة الاكتتاب، وبناء سجلّ الأوامر عبر منسّقين عالميين مرخّصين.

متى يصلح صندوق الاستثمار العقاري

صندوق الاستثمار العقاري هو الأداة الصحيحة عندما يحوز الراعي محفظة مستقرّة مدرّة للدخل ويريد رأس مال دائمًا بسيولة السوق العامّة. ومتطلّب التوزيع البالغ 80% يعني أنّ الأداة مصمَّمة لتوزيع الدخل، لا للارتفاع الرأسمالي أو الأصول في مرحلة التطوير. وتناسب صناديق الاستثمار العقاري الملّاك المؤسّسيين ذوي التدفّقات النقدية الإيجارية المتوقّعة، وانخفاض الشواغر، ومحدودية متطلّبات الإنفاق الرأسمالي قريب الأجل.

وصندوق الاستثمار العقاري ليس الأداة الصحيحة لمشاريع التطوير، أو استراتيجيات القيمة المضافة التي تتطلّب إعادة استثمار التدفّق النقدي، أو المحافظ التي يريد فيها الراعي سلطة تقديرية على التوزيعات. فمتطلّبات التوزيع والإدراج الإلزامية تفرض كلف حوكمة وإبلاغ وتنظيم غير متناسبة للمحافظ الأصغر أو الآفاق الاستثمارية الأقصر.

الصناديق العقارية المغلقة: المرونة دون التزام الإدراج

الهيكل والإطار التنظيمي

الصندوق العقاري المغلق في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي هو صندوق استثمار جماعي يستثمر في الغالب في العقارات لكنه غير مهيكل بوصفه صندوق استثمار عقاري. ولا يحمل الإدراج الإلزامي، ولا متطلّب التوزيع البالغ 80%، ولا التزامات الإفصاح للصندوق العام.

وبموجب قواعد الاستثمار الجماعي لسلطة دبي للخدمات المالية، يجب أن تكون جميع صناديق العقارات مغلقة. وهذا متطلّب هيكلي، لا خيار. فلا يمكن للصندوق أن يعرض على المستثمرين استرداد وحداتهم خلال مدّته. وبالنسبة إلى الصناديق المُعفاة (حدّ أدنى للاكتتاب قدره 50,000 دولار أمريكي لكل مستثمر، تُعرَض على العملاء المحترفين فقط) وصناديق المستثمرين المؤهَّلين (QIFs) (العملاء المحترفون فقط، بعملية إخطار مدّتها يومان)، تكون قواعد الصندوق العقاري أخفّ منها للصناديق العامّة.

ويجب على الصندوق العقاري المُعفى تعيين لجنة استثمار. ويجب عليه تقييم عقارات الصندوق سنويًا على أساس تقييم مستقلّ، وقبل الاستحواذ على أي أصل أو التصرّف فيه. وإجمالي الاقتراض للصناديق العقارية العامّة محدّد بنسبة 50% من إجمالي قيمة الأصول، وإن كانت الصناديق المُعفاة وصناديق المستثمرين المؤهَّلين تتمتّع بمرونة أكبر في الرفع المالي.

وتشغّل سلطة تنظيم الخدمات المالية في سوق أبوظبي العالمي إطارًا موازيًا. فالصناديق العقارية المقيمة في سوق أبوظبي العالمي تتّبع قواعد الصناديق لسلطة تنظيم الخدمات المالية، التي تتطلّب هياكل مغلقة وتقييمًا مستقلًّا مماثلين. وتراجع سلطة تنظيم الخدمات المالية حاليًا نظام صناديق الاستثمار العقاري الخاصة لديها وإطار الصناديق الأوسع في إطار ورقة التشاور رقم 12 لسنة 2025، مع تشاور ثانٍ بشأن الصناديق العامّة متوقَّع في 2026.

وبالنسبة إلى الصناديق العقارية المنظَّمة في البرّ الرئيسي، ينطبق إطار هيئة أسواق المال. وتظلّ لوائح الصناديق المشتركة السابقة لهيئة الأوراق المالية والسلع سارية ريثما تصدر اللوائح التنفيذية لهيئة أسواق المال بموجب قانون أسواق المال الجديد. ومسار الصندوق في البرّ الرئيسي أقلّ استخدامًا لأدوات الصناديق العقارية من مساري مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي، لأنّ أطر المناطق المالية الحرّة تقدّم وثائق باللغة الإنجليزية، وحوكمة بالقانون العام، وبنية تحتية أكثر تطوّرًا لإدارة الصناديق.

متى يصلح الصندوق المغلق

الصندوق العقاري المغلق هو الأداة الصحيحة للرعاة الذين يجمعون رأس مال مؤسّسيًا أو من مكاتب عائلية لاستراتيجية استثمارية محدّدة بمدّة ثابتة (عادةً من 5 إلى 10 سنوات). فيمكن للصندوق اتّباع استراتيجيات القيمة المضافة أو الانتهازية، والاحتفاظ بالنقد لإعادة الاستثمار، وتوقيت التوزيعات لتطابق دورة الاستثمار بدلًا من تقويم تنظيمي.

وكلفة التأسيس أقلّ من صندوق استثمار عقاري مدرَج. فالصندوق المُعفى أو صندوق المستثمرين المؤهَّلين في مركز دبي المالي العالمي يمكن تأسيسه بالإخطار (لا بموافقة كاملة من سلطة دبي للخدمات المالية)، ما يعني أنّ الجدول الزمني من الوثائق إلى الإغلاق الأول يمكن قياسه بالأسابيع لا بالأشهر. والعبء التنظيمي المستمرّ متناسب مع حجم الصندوق وقاعدة مستثمريه.

وتناسب الصناديق العقارية المغلقة منصّات الاستثمار المشترك المؤسّسية، وأدوات تجميع المكاتب العائلية، والاستراتيجيات الخاصّة بقطاع معيّن (مخازن لوجستية، وسكن موظّفين، وبناء للإيجار) حيث تكون قاعدة المستثمرين معروفة وفترة الحيازة محدّدة.

هياكل محافظ الأدوات ذات الغرض الخاص: لا تنظيم للصناديق، وتحكّم كامل للراعي

كيف تختلف محافظ الأدوات ذات الغرض الخاص عن الصناديق

محفظة الأدوات ذات الغرض الخاص ليست صندوق استثمار جماعي. ولا تقع ضمن قواعد الاستثمار الجماعي لسلطة دبي للخدمات المالية، أو قواعد الصناديق لسلطة تنظيم الخدمات المالية، أو لوائح صناديق هيئة أسواق المال. بل تستخدم أداة أو أكثر ذات غرض خاص، تُهيكَل عادةً بوصفها شركات مقرَّرة في مركز دبي المالي العالمي، أو أدوات ذات غرض خاص في سوق أبوظبي العالمي، أو شركات RAK ICC، أو شركات ذات مسؤولية محدودة في البرّ الرئيسي، لحيازة عقارات فردية أو محافظ عقارية مباشرةً.

والسمة المميِّزة هي أنّ الأداة ذات الغرض الخاص لا تجمع رأس مال من الجمهور أو من المستثمرين عبر وحدات في صندوق. فرأس المال يأتي من مجموعة محدّدة من المستثمرين (غالبًا مكتب عائلي واحد، أو مشروع مشترك بين مؤسّستين، أو نادٍ صغير من مستثمرين معروفين) عبر مساهمات في حقوق الملكية في الأداة أو عبر قروض المساهمين.

ولا يوجد متطلّب لمدير صندوق، ولا التزام بتوزيع سنوي، ولا متطلّب إدراج، ولا موافقة أو إخطار تنظيمي للأداة نفسها. والحوكمة تعاقدية: يتّفق المستثمرون على حقوق الإدارة وسياسة التوزيع وآليات الخروج وتسوية المنازعات عبر اتفاقية مساهمين أو اتفاقية شراكة.

وللاطّلاع على مقارنة هياكل الشركات القابضة المتاحة في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي وفي البرّ الرئيسي، بما في ذلك الكلفة والمعالجة الضريبية، راجع تحليلنا المنفصل.

متى تصلح محفظة الأدوات ذات الغرض الخاص

تناسب محافظ الأدوات ذات الغرض الخاص الرعاة الذين لا يحتاجون إلى جمع رأس مال من مستثمرين من أطراف ثالثة أو الذين ينشرون رأس مالهم الخاص (أو رأس مال من مستثمر مشارك معروف) في العقارات. والكلفة التنظيمية ضئيلة: فالشركة المقرَّرة في مركز دبي المالي العالمي أو الأداة ذات الغرض الخاص في سوق أبوظبي العالمي يمكن تأسيسها مقابل 2,000 إلى 5,000 دولار أمريكي، مقارنةً بـ50,000 دولار أمريكي أو أكثر لمدير صندوق مرخّص إضافةً إلى أداة الصندوق.

ومحافظ الأدوات ذات الغرض الخاص هي الهيكل المعياري للمكاتب العائلية التي تحوز عقارات إماراتية، وللمشاريع المشتركة بين شريكين مؤسّسيين بشأن أصل محدّد، وللمطوّرين الذين يحوزون مشاريع مكتملة ريثما تُباع أو تُؤجَّر. كما تناسب الهياكل السابقة للصناديق، حيث يستحوذ الراعي على الأصول عبر أدوات ذات غرض خاص قبل دمجها في أداة صندوق بمجرّد بلوغ المحفظة الكتلة الحرجة.

والقيد هو أنّ محافظ الأدوات ذات الغرض الخاص لا يمكنها التوسّع إلى عدّة مستثمرين من أطراف ثالثة دون تجاوز الحدّ التنظيمي إلى أرض صناديق الاستثمار الجماعي. فالهيكل الذي يجمّع رأس المال من أكثر من عدد صغير من المستثمرين، ويعرض عوائد مرتبطة بمحفظة مُدارة، ويديره طرف ثالث نيابةً عن أولئك المستثمرين، سيشكّل على الأرجح صندوقًا بموجب تعريفات سلطة دبي للخدمات المالية أو سلطة تنظيم الخدمات المالية أو هيئة أسواق المال، بصرف النظر عن كيفية وصف الوثائق له.

المعالجة الضريبية لضريبة الشركات: المتغيّر الحاسم منذ يناير 2025

صناديق الاستثمار العقاري: إعفاء ضريبي بشروط

يحدّد قرار مجلس الوزراء رقم 34 لسنة 2025 الشروط التي يمكن بموجبها لصندوق الاستثمار العقاري التقدّم لإعفاء ضريبة الشركات بوصفه صندوق استثمار مؤهِّلًا. والشروط تراكمية.

يجب أن تتجاوز قيمة العقارات (باستثناء الأراضي) الخاضعة لإدارة أو ملكية صندوق الاستثمار العقاري 100 مليون درهم. ويجب أن يكون صندوق الاستثمار العقاري منظَّمًا من سلطة مختصّة (سلطة دبي للخدمات المالية أو سلطة تنظيم الخدمات المالية أو هيئة أسواق المال). ولا يجوز لأي مستثمر منفرد (غير الجهة الحكومية) أن يملك أكثر من 50% من صندوق الاستثمار العقاري. ويجب أن يكون صندوق الاستثمار العقاري واسع الملكية ومنوَّعًا.

وإذا تأهّل صندوق الاستثمار العقاري للإعفاء، فلا يدفع الصندوق نفسه ضريبة شركات. غير أنّ المستثمرين الاعتباريين (الأشخاص الاعتباريين) تُفرَض عليهم ضريبة على 80% من حصّتهم المحسوبة بالتناسب من دخل العقارات لصندوق الاستثمار العقاري. ويسقط هذا الالتزام الضريبي إذا وزّع صندوق الاستثمار العقاري ذلك الدخل على المستثمرين خلال تسعة أشهر من نهاية السنة المالية وكان المستثمر قد تصرّف في وحداته قبل التوزيع. ويقدّم التوضيح العام الصادر عن الهيئة الاتحادية للضرائب في مايو 2025 أمثلة عملية على كيفية عمل هذا الاحتساب.

أمّا المستثمرون الأفراد (الأشخاص الطبيعيون) في صندوق استثمار عقاري مُعفى من الضريبة فلا يخضعون لضريبة الشركات على توزيعات الصندوق بموجب الإطار الحالي.

الصناديق العقارية المغلقة: مسار صندوق الاستثمار المؤهِّل

الصندوق العقاري المغلق غير المهيكل بوصفه صندوق استثمار عقاري يمكنه أيضًا التقدّم للحصول على وضع صندوق الاستثمار المؤهِّل بموجب قانون ضريبة الشركات. والشروط مماثلة: يجب أن يكون الصندوق منظَّمًا، وواسع الملكية (أو، بالنسبة إلى الصناديق الخاصة، أن يستوفي الشروط البديلة)، وأن يديره مدير صندوق مرخّص.

وإذا تأهّل الصندوق، تنطبق معالجة التمرير ذاتها: الصندوق مُعفى، لكنّ المستثمرين الاعتباريين تُفرَض عليهم ضريبة على 80% من دخل العقارات. وتنطبق أيضًا قاعدة توقيت التوزيع (نافذة التسعة أشهر).

وبالنسبة إلى الصناديق المُعفاة الخاصة وصناديق المستثمرين المؤهَّلين ذات العدد الصغير من المستثمرين المؤسّسيين، قد لا يُستوفى شرط "واسع الملكية". وفي تلك الحالة، لا يتأهّل الصندوق للإعفاء وتُفرَض عليه ضريبة الشركات المعيارية البالغة 9% على الأرباح فوق 375,000 درهم. وهذا اعتبار هيكلي ذو معنى لصفقات النادي وأدوات الاستثمار المشترك.

محافظ الأدوات ذات الغرض الخاص: ضريبة الشركات المعيارية

الأداة ذات الغرض الخاص التي تحوز عقارات إماراتية شخص خاضع للضريبة بموجب قانون ضريبة الشركات. ويخضع دخل الإيجار والأرباح الرأسمالية من العقارات الإماراتية لضريبة بنسبة 9% على الأرباح فوق 375,000 درهم. ولا يوجد مسار إعفاء لأداة ذات غرض خاص مستقلّة غير مهيكلة بوصفها صندوقًا.

وإذا كانت الأداة ذات الغرض الخاص كيانًا في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي، فإنّ وضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة (QFZP) لا يساعد. فدخل العقارات الإماراتية نشاط مستبعَد لأغراض الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة، ما يعني أنّ أداة منطقة حرّة ذات غرض خاص تتلقّى دخل إيجار من عقار في البرّ الرئيسي تُفرَض عليها الضريبة بالمعدّل المعياري البالغ 9% بصرف النظر عن وضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة. وهذا فخّ هيكلي شائع يغطّيه تحليلنا الضريبي بالتفصيل.

وبالنسبة إلى المكاتب العائلية والمستثمرين المؤسّسيين الذين يقارنون هياكل الصناديق وغير الصناديق، يمثّل فارق ضريبة الشركات العامل الكمّي الأساسي. فأداة صندوق تتأهّل لإعفاء صندوق الاستثمار المؤهِّل، مقترنةً بتوزيعات في الوقت المناسب، يمكنها تحقيق معدّل ضريبة فعلي أدنى بصورة جوهرية للمستثمرين الاعتباريين من الحيازة المباشرة عبر أداة ذات غرض خاص. ويتغيّر الحساب بالنسبة إلى المستثمرين الأفراد غير الخاضعين لضريبة الشركات في أي من المسارين.

مقارنة الهيكلة

التطوّرات التنظيمية الواجب رصدها

مراجعة إطار صناديق سوق أبوظبي العالمي

تقترح ورقة التشاور رقم 12 لسنة 2025 الصادرة عن سلطة تنظيم الخدمات المالية أطرًا مبسَّطة لمديري الصناديق دون العتبة (رأس مال ملتزَم به دون 200 مليون دولار أمريكي) ومديري الصناديق المؤسّسية (الذين يستهدفون مستثمرين مؤسّسيين بالتزامات لا تقلّ عن 5 ملايين دولار أمريكي). وإذا اعتُمدت هذه التغييرات، فستخفّض الكلفة التنظيمية لتأسيس أدوات الصناديق العقارية الأصغر في سوق أبوظبي العالمي. كما يدعو التشاور إلى تقديم ملاحظات بشأن نظام صناديق الاستثمار العقاري الخاصة، ما يشير إلى أنّ سوق أبوظبي العالمي قد يعدّل قواعده لصناديق الاستثمار العقاري غير المدرجة.

ويُتوقّع تشاور ثانٍ يتناول تحسينات الصناديق العامّة في وقت لاحق من 2026.

اللوائح التنفيذية لهيئة أسواق المال

اللوائح التنفيذية لهيئة أسواق المال بموجب قانون أسواق المال الجديد هي أهمّ تطوّر معلَّق. وستحدّد هذه اللوائح فئات الترخيص وقواعد إدارة الصناديق ومتطلّبات الطرح العام للصناديق المنظَّمة في البرّ الرئيسي. وريثما تصدر، ينبغي للرعاة الذين يخطّطون لصندوق عقاري منظَّم في البرّ الرئيسي العمل على أساس أنّ قواعد هيئة الأوراق المالية والسلع السابقة تنطبق، مع بناء مرونة في وثائقهم لاستيعاب التغييرات.

وللكيانات المنظَّمة من هيئة أسواق المال فترة انتقال مدّتها سنة (حتى أول يناير 2027) لتسوية أوضاعها بموجب الإطار الجديد.

قرار مجلس الوزراء رقم 34 لسنة 2025: شروط صندوق الاستثمار المؤهِّل

شروط صندوق الاستثمار المؤهِّل بموجب قرار مجلس الوزراء رقم 34 لسنة 2025 سارية الآن. وعتبة العقار البالغة 100 مليون درهم لإعفاء صندوق الاستثمار العقاري الضريبي، وقاعدة التوزيع البالغة 80%، وفرض الضريبة على مستوى المستثمر على دخل العقارات، كلّها أصبحت نافذة للفترات الضريبية التي تبدأ في أول يناير 2025 أو بعده. وينبغي لرعاة الصناديق القائمة تأكيد وضع صندوق الاستثمار المؤهِّل لديهم مع الهيئة الاتحادية للضرائب وضمان توافق سياسات التوزيع مع نافذة التسعة أشهر.

كيف ينبغي للمستثمرين العقاريين في الإمارات اختيار أداة صندوق في 2026؟

الاختيار بين صندوق استثمار عقاري وصندوق عقاري مغلق ومحفظة أدوات ذات غرض خاص ليس سؤالًا تنظيميًا أولًا. بل هو سؤال أسواق رأس المال. والجواب يتوقّف على من هم المستثمرون، وكم رأس المال الذي يُجمَع، وكم المدّة التي سيُنشَر فيها، وما إذا كان الراعي يريد سيولة السوق العامّة أم مرونة السوق الخاص.

وبالنسبة إلى الرعاة ذوي المحافظ المستقرّة المدرّة للدخل التي تتجاوز قيمتها 100 مليون درهم والذين يريدون رأس مال دائمًا وسيولة السوق العامّة، يكون صندوق الاستثمار العقاري المدرَج الأداة الملائمة. فالكلفة التنظيمية وكلفة الامتثال يبرّرهما الوصول إلى رأس مال الأفراد والمؤسّسات، ومسار إعفاء ضريبة الشركات متاح إذا استُوفيت شروط صندوق الاستثمار المؤهِّل.

وبالنسبة إلى الرعاة الذين يجمعون رأس مال مؤسّسيًا لاستراتيجية محدّدة بأفق استثماري ثابت، يقدّم الصندوق المُعفى المغلق أو صندوق المستثمرين المؤهَّلين في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي أكفأ توازن بين التناسب التنظيمي ومصداقية المستثمر. فيمكن تأسيس الصندوق في أسابيع، والوثائق مرنة، والمعالجة الضريبية يمكن تحسينها إذا استُوفيت شروط صندوق الاستثمار المؤهِّل. وينبغي للرعاة نمذجة أهلية صندوق الاستثمار المؤهِّل بعناية: فالصندوق الذي يضمّ أقلّ من حفنة من المستثمرين قد لا يستوفي شرط "واسع الملكية" وستُفرَض عليه الضريبة بنسبة 9%.

وبالنسبة إلى المكاتب العائلية والمشاريع المشتركة وعمليات الاستحواذ على الأصل الواحد، تظلّ محفظة الأدوات ذات الغرض الخاص الهيكل الأبسط والأرخص. فضريبة الشركات البالغة 9% على دخل الإيجار والأرباح الرأسمالية كلفة مباشرة، وغياب العبء التنظيمي يجعل الأداة ملائمة للمعاملات التي تهمّ فيها السرعة والبساطة أكثر من تحسين الضريبة.

وبالنسبة إلى المستثمرين الذين يقيّمون أدوات الصناديق من الخارج، تمثّل المعالجة الضريبية لضريبة الشركات المتغيّر الجديد الذي لم يكن موجودًا قبل 2023. فالتمييز بين صندوق مُعفى بوصفه صندوق استثمار مؤهِّلًا (حيث تُفرَض على المستثمر ضريبة على 80% من دخل العقارات مع إعفاء التوزيع) وصندوق غير مُعفى أو أداة ذات غرض خاص (حيث تُفرَض على الكيان ضريبة بنسبة 9% على جميع الأرباح) يؤثّر في العوائد بعد الضريبة بهامش يتراكم على مدى عمر الاستثمار. وينبغي أن تسبق المشورة القانونية بشأن قرار الهيكلة، بما في ذلك التزامات الإبلاغ الضريبي عبر الحدود للمستثمرين ذوي الأصول العالمية، الالتزامَ برأس المال.

‍