بإيجاز
- الأصل الافتراضي المرجعي للأصول رمز مرتبط بأصل من العالم الواقعي أو بتدفق دخل لا يُعد في ذاته ورقة مالية.
- وإصداره من دبي يمثّل إصداراً من الفئة 1، فيحتاج المُصدِر إلى ترخيص من هيئة تنظيم الأصول الافتراضية (VARA) وموافقة مسبقة.
- وتفرض هيئة تنظيم الأصول الافتراضية على المُصدِر واجبات في رأس المال والغطاء والاسترداد والورقة البيضاء والحوكمة.
- وما إذا كانت الهيئة تنطبق أصلاً يتوقف على الحد الفاصل مع هيئة الأوراق المالية والسلع (SCA) ومصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE).
ما الذي يُعد أصلاً افتراضياً مرجعياً للأصول لدى الهيئة
قواعد إصدار الأصول الافتراضيةالصادرة عن الهيئة والنافذة منذ 19 يونيو 2025 تضع الأصل الافتراضي المرجعي للأصول في مستوى الترخيص ذاته الذي توضع فيه العملة المستقرة المرجعية للعملة الورقية. وكلاهما إصدار من الفئة 1. ولا يجوز لأي مُصدِر أن يطرح أياً من الرمزين في دبي كنشاط تجاري دون ترخيص من الهيئة وموافقة مسبقة على ذلك الرمز. وهذا هو التصنيف الذي يفحصه محامو الشركات في دبي أولاً، لأنه يقرر ما إذا كان المشروع يحتاج إلى ترخيص إصدار من الهيئة من الأساس.
وتعرّف القواعد الأصل الافتراضي المرجعي للأصول (ARVA) تعريفاً واسعاً. فهو يشمل أي أصل افتراضي، غير الأصل المرجعي للعملة الورقية، يشير إلى أصل من العالم الواقعي أو إلى تدفق دخل. ويطال التعريف رموز الملكية المباشرة والرموز المجزأة والرموز المغلّفة والصور المشتقة. والعقارات المرمّزة والسلع المرمّزة ومشاركات الإيرادات المرمّزة تقع داخله.
أما الأصل الافتراضي المرجعي للعملة الورقية (FRVA) فيعمل بصورة مختلفة. فهو يشير إلى عملة ورقية واحدة معتمدة من الهيئة يصدرها مصرف مركزي. والأصل المرجعي للأصول يشير إلى شيء آخر، إلى أصل أو حزمة من الأصول والحقوق. وحيثما يرمّز مشروع الحقوق الاقتصادية في مشروع تجاري بدلاً من ملكية أصل، يتوقف النطاق على كيفية توصيف تلك الحقوق. وقد بيّنّا ذلك التقسيم في مذكرتنا حول ترميز الحقوق الاقتصادية عبر أداة ذات غرض خاص.
أي جهة تنظيمية تنطبق قبل الهيئة
تنظّم الهيئة الأصول الافتراضية في البر الرئيسي لدبي ومناطقها الحرة، باستثناء واحد. فهي لا تنظّم مركز دبي المالي العالمي (DIFC). ويرسم قانون دبي رقم 4 لسنة 2022 ذلك النطاق. وثلاثة أسئلة تقرر ما إذا كان الأصل المرجعي للأصول من اختصاص الهيئة أصلاً.
والسؤال الأول هو ما إذا كان الرمز ورقة مالية أو عقد سلع. فالرمز الذي يحمل حقوق سهم أو سند أو صك أو وحدة صندوق ورقة مالية. وتنظّم هيئة الأوراق المالية والسلع ذلك الرمز، ولا تنطبق عليه قواعد الإصدار الخاصة بالهيئة. وقد أسند قرار مجلس الوزراء رقم 111 لسنة 2022 رموز الأوراق المالية والسلع إلى هيئة الأوراق المالية والسلع. ويضع قرارها رقم 15/RM/2025 القواعد الآن. ويجب تداول تلك الرموز وتسويتها في سوق أو نظام تداول بديل ترخّصه الهيئة. ويؤكد المصرف المركزي النقطة ذاتها في قواعده الخاصة، مؤكداً أن خدمات رموز الدفع لا تشمل رموز الأوراق المالية أو السلع.
والسؤال الثاني هو ما إذا كان الرمز عملة درهم مستقرة تُستخدم لدفع ثمن سلع أو خدمات. فينظّم المصرف المركزي تلك الأداة بموجب لائحة خدمات رموز الدفع، التعميم رقم 2 لسنة 2024. ولا تعترف الهيئة بعملة درهم مستقرة، ولذلك يذهب رمز الدفع المربوط بالدرهم إلى المصرف المركزي.
والسؤال الثالث هو أين يقع المُصدِر. فتنظّم سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) الأصول الافتراضية في مركز دبي المالي العالمي، وتنظّمها سلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) في سوق أبوظبي العالمي (ADGM). والمُصدِر داخل أي من المنطقتين الماليتين الحرتين يتبع ذلك النظام بدلاً من ذلك. وقد بيّنّا مسار صناديق مركز دبي المالي العالمي في دليلنا حول إطلاق صندوق للعملات المشفّرة في مركز دبي المالي العالمي.
ما الذي تتطلبه موافقة الهيئة من مُصدِر الأصل المرجعي للأصول
توافق الهيئة على كل أصل مرجعي للأصول على حدة بموجب الملحق 2 من قواعد الإصدار، وقد تأتي الموافقة بشروط مرفقة. ويشترط شرط شائع أن يفصل المُصدِر نشاط الإصدار عن أنشطته الأخرى. ويشترط آخر ترخيصاً خارجياً حيث يتولى المُصدِر الأصل الأساسي من العالم الواقعي. ويتقدم المُصدِر بطلب الموافقة قبل أن يُصدِر. وتعامل الهيئة الإصدار نشاطاً تجارياً في كل حالة.
ويجب على كل مُصدِر أصل مرجعي للأصول أن ينشر ورقة بيضاء وبيان إفصاح عن المخاطر. وتطبّق الهيئة متطلبات إفصاح معززة على إصدارات الفئة 1. وفي إرشاداتها المنشورة في 9 أبريل 2026، طلبت الهيئة من المُصدِرين ترتيب المخاطر الجوهرية وإسقاط إخلاءات المسؤولية النمطية العامة. ووضعت الإرشادات ذاتها معياراً من خمسة أجزاء للرأي القانوني الذي يجب على المُصدِر الحصول عليه قبل الإطلاق. والإرشادات رفيق غير ملزم للقواعد، فهي تشرح كيف تقرأ الهيئة قواعدها بدلاً من إضافة قانون جديد. وضبط الورقة البيضاء وحزمة الإفصاح عمل دقيق، ونتناوله في مذكرتنا حول هيكلة حقوق حاملي الرموز والإفصاحات.
وتضع القواعد متطلب رأس المال، ولا يحكمه جدول أنشطة الخدمات العام. فيجب على مُصدِر الأصل المرجعي للأصول أن يحتفظ برأس مال مدفوع لا يقل عن 1,500,000 درهم. وحيث تكون نسبة 2% من متوسط قيمة الاحتياطي خلال الـ24 شهراً السابقة أعلى، تنطبق تلك القيمة بدلاً من ذلك. وفوق ذلك، يجب على المُصدِر أن يحتفظ بأصول سائلة صافية تعادل 1.2 مرة على الأقل من مصروفاته التشغيلية الشهرية. ورقم 1,500,000 درهم حد أدنى فحسب. وعادةً ما يحتفظ المُصدِر بأكثر منه، لأن قيم الاحتياطي تتحرك وقد تتزامن عمليات الاسترداد.
وتتوقع الهيئة أيضاً وجود حوكمة منذ البداية. فيجب على المُصدِر أن يعيّن فردين مسؤولين متفرغين من المقيمين في دولة الإمارات أو حاملي جوازها، يجتازان تقييم الملاءمة والنزاهة لدى الهيئة، وتوافق عليهما الهيئة. ويجب أن يعيّن مسؤول امتثال كذلك. ويحمل كل مُصدِر أصل مرجعي للأصول أيضاً الترخيص الأساسي من الهيئة، الذي نشرحه في دليلنا حول متطلبات وتكاليف ترخيص VARA.
الغطاء الاحتياطي والحفظ والاسترداد
يتوقف الغطاء الذي يحتاجه الأصل المرجعي للأصول على ما يفعله الرمز. ففي إرشاداتها لأبريل 2026، قسّمت الهيئة الأصول المرجعية للأصول إلى نوعين لهذا الغرض. فالأصل المرجعي المستقر القيمة، الذي يحمل قيمة مقابل سلة أو أصل مرجعي، يجب أن يكون مدعوماً بالكامل بأصول احتياطية. أما الأصل المرجعي ذو الملكية المباشرة فيعمل بصورة مختلفة. فملكية الأصل الأساسي تنتقل مع الرمز، ولذلك لا يتطلب أصولاً احتياطية. فالرمز هو الأصل لا مطالبة على مجمّع منفصل.
وحيثما تنطبق الأصول الاحتياطية، يجب على المُصدِر أن يحفظها لدى أمين حفظ مرخّص وأن يفصلها عن أمواله الخاصة. والاحتياطي موجود للوفاء بالاسترداد، فخلطه بأموال الشركة يبطل الغرض. وحيثما يحمل الأصل المرجعي ملكية مباشرة، يجب على المُصدِر أن يثبت تلك الملكية قانوناً. ويجب أن تنتقل المصلحة الأساسية في اللحظة ذاتها التي ينتقل فيها الرمز. ورموز ملكية العقارات تقع في هذه المجموعة الثانية، وقد بيّنّا ذلك الهيكل في مذكرتنا حول ترميز العقارات ومتطلبات الأداة ذات الغرض الخاص.
ويجب أن يتمكن الحاملون من الاسترداد. فتُلزِم الهيئة المُصدِر بأن يتيح للحامل استرداد الأصل المرجعي بالقيمة الاسمية، بالدرهم أو بما يعادله الذي تفصح عنه الورقة البيضاء. ويجب على المُصدِر أن يعالج طلب الاسترداد خلال وقت معقول وألا يتقاضى عليه شيئاً. ويواجه الرمز المرجعي للعملة الورقية ساعة أضيق، إذ يستحق الاسترداد خلال يوم عمل واحد، لكن المبدأ ذاته. والحامل الذي لا يستطيع الاسترداد بالشروط المُفصح عنها له مطالبة على المُصدِر.
مُصدِرو الأصول المرجعية المهمّون والواجبات المستمرة وفقدان الترخيص
تعامل الهيئة بعض المُصدِرين بوصفهم مُصدِري أصول مرجعية مهمّين. وتطبّق عليهم متطلبات حوكمة ورأس مال وإبلاغ معززة. ويرفع كل مُصدِر، مهمّاً كان أو غير مهمّ، تقاريره إلى الهيئة على أساس مستمر ويُبقي إفصاحاته محدّثة. كما وسّع تحديث 2025 نطاق رقابة الهيئة، فمنحها وصولاً فورياً إلى المقار والبيانات والدفاتر والسجلات، وصلاحية تعليق الإصدار.
ويمكن للهيئة أن تلغي موافقة إصدار أصل مرجعي على ثلاثة أسس. الأول هو التخلف عن إصدار الأصل المرجعي خلال ستة أشهر من الموافقة. والثاني ورقة بيضاء أو تسويق يحمل معلومات مضللة أو غير دقيقة. والثالث إخلال بالتزامات المُصدِر في ولاية أخرى. كما تحظر الجهة التنظيمية العملات المعزّزة لإخفاء الهوية حظراً تاماً، فلا يمكن إصدار عملة خصوصية في دبي على الإطلاق.
وإصدار الرمز دون الترخيص يحمل تعرّضه الخاص. ونتناوله في مذكرتنا حول تشغيل نشاط أصول افتراضية دون ترخيص VARA. وحيثما يُطعن لاحقاً في موافقة أو ترخيص أو يُسحب، يحتاج المُصدِر إلى محامي تسوية المنازعات في دولة الإمارات. وعليهم أن يفهموا القواعد ومسار الإنفاذ معاً.
كيف ينبغي للمُصدِرين التعامل مع إصدار الأصل الافتراضي المرجعي للأصول لدى الهيئة في 2026؟
إصدار الأصل الافتراضي المرجعي للأصول في دبي نشاط مرخّص بنقطة دخول صارمة. فالمشروع يحتاج إلى ترخيص من الهيئة وموافقة مسبقة على الرمز المحدد. ويحتاج إلى ورقة بيضاء تستوفي معيار الفئة 1 المعزّز ورأس مال فوق الحد الأدنى. ويحتاج أيضاً إما إلى غطاء احتياطي كامل وإما إلى نقل نظيف للملكية. ولا يمكن إضافة أي من ذلك بعد الإطلاق دون العودة إلى الجهة التنظيمية.
والتصنيف أول ما يجب حسمه. فالرمز الذي يبدو أصلاً مرجعياً للأصول قد يقع في مكان آخر. فقد يؤول إلى هيئة الأوراق المالية والسلع بوصفه رمز أوراق مالية، أو إلى المصرف المركزي بوصفه رمز دفع بالدرهم. والجواب يغيّر مسار الترخيص بأكمله. وحسم ذلك بعد تثبيت بنية الرمز مكلف، لأن المُصدِر كثيراً ما يضطر إلى إعادة بناء الهيكل. وإرشادات أبريل 2026 جديدة، فينبغي لكل من يصوغ ورقة بيضاء أن يقرأ أولاً معالجتها لرموز الملكية المباشرة والآراء القانونية.
وبالنسبة إلى الرعاة والمكاتب العائلية والمُصدِرين الذين يبنون منتجات أصول مرمّزة من العالم الواقعي في دبي، يقوم محامو الشركات في دبي لدى كيروز وشركاه بربط الرمز بالجهة التنظيمية الصحيحة. ويديرون موافقة الهيئة ويهيكلون شروط الاحتياطي والحفظ والاسترداد قبل تقديم الطلب.
يبدأ نجاحك بالإرشادات الصحيحة.
سواء كان الأمر يتعلق بالعمل أو شخصيًا، يقدم فريقنا البصيرة والإرشادات التي تحتاجها للنجاح.
