كيف تعمل الخسائر الضريبية في الإمارات داخل المجموعات

الخسائر الضريبية أصول مؤجَّلة، وتمنح الإمارات الشركات وقتًا غير محدود لاستخدامها

يعامل قانون ضريبة الشركات في الإمارات الخسائر الضريبية بوصفها أصلًا قابلًا للترحيل دون تاريخ انتهاء. فالشركة التي تتكبّد خسارة في فترتها الضريبية الأولى يمكنها خصم تلك الخسارة من أرباح أي فترة لاحقة، سواء بعد عامين أو عشرة أعوام. ولا يفرض القانون أي حدّ زمني على الترحيل، وهو أكثر سخاءً من كثير من الولايات المماثلة التي تقصر الترحيل على خمسة أو سبعة أعوام.

غير أنّ الترحيل غير المحدود يأتي مشروطًا. فسقف الاستخدام البالغ 75% يضمن ألّا تتمكّن الشركات الرابحة من إلغاء كامل التزامها الضريبي باستخدام الخسائر المتراكمة. واختبارا استمرارية الملكية واستمرارية النشاط يمنعان الاتجار بالخسائر عبر عمليات الاستحواذ. كما أنّ التفاعل بين الخسائر والإعفاء الجماعي ووضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة (QFZP) ينشئ قرارات هيكلية تؤثّر في المجموعات متعدّدة الكيانات في أنحاء الإمارات. ويقدّم محامو الشركات في الإمارات المشورة للشركات ومستشاريها المحاسبيين بشأن التخطيط للخسائر وهيكلة المجموعات والشروط التي تحمي الخسائر المرحَّلة أو تُسقطها.

• يمكن ترحيل الخسائر الضريبية إلى أجل غير مسمّى بموجب المادة 37 من قانون ضريبة الشركات (المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022). ولا يوجد حدّ زمني. فالخسارة المتكبَّدة في عام 2024 يمكن أن تخصم من دخل عام 2034، شريطة أن تظلّ الشركة شخصًا خاضعًا للضريبة وأن تستوفي شروط الاستمرارية.
• يقتصر الخصم على 75% من الدخل الخاضع للضريبة في أي فترة. فالشركة التي يبلغ دخلها الخاضع للضريبة مليون درهم ولديها خسائر مرحَّلة قدرها مليونا درهم يمكنها استخدام 750,000 درهم من تلك الخسائر. وتدفع ضريبة شركات بنسبة 9% على الباقي البالغ 250,000 درهم. ويُرحَّل المبلغ غير المستخدم البالغ 1.25 مليون درهم إلى الفترة التالية. وهذا يعني أنّ كل شركة رابحة تدفع بعض الضريبة، بصرف النظر عن وضع خسائرها.
• يتطلّب الترحيل استمرارية الملكية أو استمرارية النشاط. فبموجب المادة 39، يجب أن يحتفظ المساهمون أنفسهم بما لا يقلّ عن 50% من الشركة من الفترة التي تكبّدت فيها الخسارة حتى الفترة التي تُستخدم فيها. وإذا تغيّرت الملكية بأكثر من 50%، فلا تبقى الخسارة إلّا إذا واصلت الشركة النشاط نفسه أو نشاطًا مماثلًا. والشركات المدرجة مُعفاة من هذا الاختبار.
• يمكن نقل الخسائر بين شركات المجموعة بموجب المادة 38، شريطة أن تكون كلتا الشركتين شخصين اعتباريين مقيمين في الإمارات، وأن تملك إحداهما ما لا يقلّ عن 75% (بصورة مباشرة أو غير مباشرة) من الأخرى، وأن تستخدما السنة المالية ذاتها والمعايير المحاسبية ذاتها، وألّا تكون أيٌّ منهما شخصًا مُعفى أو شخصًا مؤهَّلًا في المنطقة الحرّة. وتخضع الخسارة المنقولة لسقف الاستخدام نفسه البالغ 75% في الشركة المتلقّية.
• تجمع المجموعات الضريبية عند ملكية 95% الأرباح والخسائر تلقائيًا بموجب المادة 40. وتقدّم الشركة الأمّ إقرارًا موحَّدًا واحدًا عن المجموعة. وتُخصم خسائر إحدى الشركات التابعة من أرباح شركة أخرى دون الحاجة إلى اختيار نقل منفصل. غير أنّ الأشخاص المؤهَّلين في المناطق الحرّة والأشخاص المُعفين لا يمكنهم الانضمام إلى مجموعة ضريبية، ما يحدّ من جدوى التجميع للهياكل التي تكثر فيها كيانات المناطق الحرّة.
• يسمح الإعفاء الجماعي المؤهِّل (المادة 26) وإعفاء إعادة هيكلة الأعمال (المادة 27) بعمليات نقل محايدة ضريبيًا للأصول والالتزامات داخل المجموعات، بما في ذلك ترحيل الخسائر غير المستخدمة من جانب المنقول إليه في إعادة هيكلة الأعمال. ويعمل هذان الإعفاءان جنبًا إلى جنب مع أحكام نقل الخسائر لكنهما يخدمان أغراضًا مختلفة ولهما شروط مختلفة. ولا يتاح أيٌّ منهما إذا كان أيّ طرف شخصًا مؤهَّلًا في المنطقة الحرّة أو شخصًا مُعفى.

على من ينطبق هذا

الشركات الإماراتية التي لديها خسائر متراكمة من فترات التشغيل المبكرة. كثير من الشركات التي بدأت عملياتها في عام 2023 أو 2024 تكبّدت خسائر خلال مرحلة التأسيس. وتمثّل تلك الخسائر أصولًا ضريبية مؤجَّلة قيّمة إذا حُوفظ على شروط الترحيل.

المجموعات متعدّدة الكيانات التي تدرس كيفية هيكلة استخدام الخسائر عبر الشركات التابعة. فالاختيار بين نقل الخسائر (ملكية 75%) والتجميع الضريبي (ملكية 95%) والإقرار المنفصل يحدّد مدى السرعة التي يمكن بها للمجموعة استخدام خسائرها المتراكمة وبأي كلفة امتثال.

شركات المحاسبة والتدقيق التي تقدّم المشورة للعملاء بشأن التخطيط لضريبة الشركات. فترحيل الخسائر تعديل إلزامي (يجب على الشركة خصم الخسائر قبل احتساب الضريبة؛ ولا يمكنها اختيار التخلّي عن الخصم). ويخلق تسلسل استخدام الخسائر وأثر تغيّرات الملكية واستبعاد كيانات الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة من الإعفاء الجماعي تعقيدًا استشاريًا يتطلّب نمذجة دقيقة.

ترحيل الخسائر: آلية المادة 37

سقف 75% في التطبيق العملي

تشترط المادة 37 أن تُخصم الخسارة الضريبية المرحَّلة إلى فترة لاحقة من الدخل الخاضع للضريبة في تلك الفترة قبل أن يمكن ترحيل أي خسارة متبقية إلى ما بعدها أو نقل أي خسارة بموجب المادة 38. ولا يجوز أن يتجاوز الخصم 75% من الدخل الخاضع للضريبة.

وينتج عن ذلك حدّ أدنى من معدّل الضريبة الفعلي لأي شركة لديها خسائر مرحَّلة. فالشركة ذات الخسائر الكبيرة ستدفع 9% على 25% من دخلها الخاضع للضريبة حتى تُستوعب الخسائر بالكامل. وبالنسبة إلى شركة تربح 4 ملايين درهم سنويًا ولديها خسائر قدرها 10 ملايين درهم، يستغرق الاستيعاب الكامل نحو أربعة أعوام (باستخدام 3 ملايين درهم سنويًا، ودفع الضريبة على مليون درهم سنويًا).

ويُطبَّق سقف 75% بعد جميع التعديلات الأخرى على الدخل الخاضع للضريبة (الخصومات والإعفاءات وتعديلات التسعير التحويلي) لكن قبل شريحة النسبة الصفرية البالغة 375,000 درهم. ولا يمكن للشركات اختيار التخلّي عن خصم الخسارة للاحتفاظ بالخسائر لعام مقبل أكثر ربحية. فالخصم إلزامي.

الخسائر التي لا يمكن ترحيلها

تُستبعد عدّة فئات من الخسائر من الترحيل. فخسائر ما قبل بدء النشاط (الخسائر المتكبَّدة قبل الفترة الضريبية الأولى للشركة) غير معترف بها. وبالنسبة إلى معظم الشركات، بدأت الفترة الضريبية الأولى في أول يونيو 2023 أو بعده. والخسائر من الفترة السابقة لذلك التاريخ ليست لها قيمة بموجب قانون ضريبة الشركات.

وتُستبعد الخسائر المتكبَّدة قبل أن يصبح الشخص خاضعًا للضريبة. فالشخص الطبيعي الذي كان حجم أعماله دون مليون درهم (ولم يكن من ثَمّ شخصًا خاضعًا للضريبة) في عام تكبّد فيه خسارة لا يمكنه ترحيل تلك الخسارة إلى عام يتجاوز فيه حجم الأعمال مليون درهم.

وتُستبعد الخسائر من الدخل أو الأصول المُعفاة. فالدخل المُعفى من ضريبة الشركات (مثل توزيعات الأرباح المؤهِّلة بموجب إعفاء المساهمة، أو الدخل من أعمال الاستخراج) لا يولّد خسارة قابلة للخصم. والخسارة الناتجة عن التصرّف في مساهمة مؤهِّلة لإعفاء المساهمة ليست خسارة ضريبية مسموحًا بها.

وتُستبعد الخسائر المنسوبة إلى الدخل المؤهِّل لشخص المنطقة الحرّة من الخصم من الدخل غير المؤهِّل، والعكس صحيح. فالشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة لا يمكنه استخدام الخسائر من أنشطته المؤهِّلة الخاضعة لنسبة 0% لخفض الضريبة على دخله غير المؤهِّل الخاضع لنسبة 9%. ويمنع هذا العزل الدعم المتبادل بين تدفّقي الدخل.

التفاعل مع إعفاء الأعمال الصغيرة

تُعامَل الشركات التي تختار إعفاء الأعمال الصغيرة (SBR) بموجب القرار الوزاري رقم 73 لسنة 2023 بوصفها لا تملك دخلًا خاضعًا للضريبة عن الفترة المعنية. وهذا يعني عدم تولّد أي خسارة في فترة الإعفاء، حتى لو كان الأداء المالي الفعلي للشركة سلبيًا. فالشركة التي تختار الإعفاء في عام خاسر تفقد القدرة على ترحيل تلك الخسارة. ويجب الموازنة بين الاختيار وقيمة الخسارة.

وبالنسبة إلى الشركات الناشئة التي تتوقّع خسائر في أعوامها الأولى الثلاثة تليها أرباح، يُتلف اختيار الإعفاء ترحيل الخسائر. وتوفّر شريحة النسبة الصفرية البالغة 375,000 درهم بعض الراحة في الأعوام المبكرة الرابحة، لكن الخسائر المتراكمة التي كان يمكن أن تخصم 75% من الدخل المستقبلي قد ذهبت. وينبغي للمستشارين الضريبيين نمذجة كلا السيناريوهين قبل اتخاذ اختيار الإعفاء.

استمرارية الملكية والنشاط: المادة 39

اختبار ملكية 50%

تقيّد المادة 39 ترحيل الخسائر حيثما تغيّرت ملكية الشركة. فيجب أن يكون الشخص نفسه أو الأشخاص أنفسهم قد احتفظوا باستمرار بما لا يقلّ عن 50% من حصّة الملكية في الشركة من بداية الفترة الضريبية التي تكبّدت فيها الخسارة حتى نهاية الفترة الضريبية التي تُخصم فيها.

وهذا اختبار يخترق الكيانات. إذ تُقاس عتبة 50% بالرجوع إلى الملكية المنتفعة، لا إلى السند القانوني وحده. والشركة التي تنتقل ملكيتها عبر بيع أسهم أو إعادة هيكلة أو زيادة رأس مال مُخفِّفة تهبط بالمساهمين الأصليين دون 50% تفقد خسائرها المرحَّلة ما لم يُستوفَ اختبار استمرارية النشاط.

بديل استمرارية النشاط

إذا أخفق اختبار ملكية 50% (لأنّ أكثر من نصف الأسهم تغيّرت ملكيتها)، فيمكن مع ذلك ترحيل الخسارة إذا واصلت الشركة ممارسة النشاط نفسه أو نشاطًا مماثلًا. والاختبار هو ما إذا كان النشاط الرئيسي للشركة قد بقي على حاله إلى حدّ كبير قبل تغيّر الملكية وبعده.

فشركة استشارات يُستحوذ عليها وتواصل تقديم خدمات استشارية إلى قاعدة العملاء نفسها أو قاعدة مماثلة تستوفي الاختبار. أمّا شركة استشارات يُستحوذ عليها ويُحوَّل نشاطها إلى تجارة الأثاث فلا تستوفيه. وتقيّم الهيئة الاتحادية للضرائب طبيعة النشاط، لا هوية العملاء أو مستوى الإيرادات.

إعفاء الشركات المدرجة

لا ينطبق شرطا استمرارية الملكية والنشاط على الشركات المدرجة أسهمها في سوق أوراق مالية معترف به. فالشركات المدرجة يمكنها ترحيل الخسائر بصرف النظر عن التغيّرات في سجلّ مساهميها. ويعكس ذلك الواقع العملي المتمثّل في أنّ ملكية الشركات المدرجة تتغيّر باستمرار عبر التداول في السوق، وأنّ تطبيق اختبار 50% سيكون غير عملي.

نقل الخسائر بين شركات المجموعة: المادة 38

متى يمكن للخسائر أن تنتقل أفقيًا

تسمح المادة 38 للشخص الخاضع للضريبة بنقل خسائره الضريبية إلى شخص آخر خاضع للضريبة داخل المجموعة نفسها. وهذا اختيار طوعي، لا نتيجة تلقائية لعضوية المجموعة. فيجب أن توافق الشركتان، وأن يكون النقل موثَّقًا.

والشروط تراكمية. فيجب أن يكون كلٌّ من الناقل (الشركة المتخلّية عن الخسارة) والمنقول إليه (الشركة المتلقّية لها) شخصين اعتباريين. ويجب أن يكونا مقيمين ضريبيًا في الإمارات. ويجب أن تملك إحداهما، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، ما لا يقلّ عن 75% من الأخرى، أو أن يملك شخص ثالث ما لا يقلّ عن 75% من كلٍّ منهما. ولا يمكن أن تكون أيٌّ منهما شخصًا مُعفى أو شخصًا مؤهَّلًا في المنطقة الحرّة. ويجب أن تستخدما السنة المالية نفسها والمعايير المحاسبية نفسها.

وتخضع الخسارة المنقولة لسقف الاستخدام البالغ 75% في يد المنقول إليه. فإذا كان لدى المنقول إليه دخل خاضع للضريبة قدره 500,000 درهم، فيمكنه خصم ما يصل إلى 375,000 درهم (75%) باستخدام الخسارة المنقولة.

أولوية الخسائر الذاتية

تُرسي المادة 37(4) قاعدة أولوية. فيجب على الشركة أن تخصم أولًا خسائرها المرحَّلة الذاتية من دخلها الخاضع للضريبة قبل أن تتمكّن من تلقّي خسائر منقولة من شركة في المجموعة. ويمنع ذلك الشركة من الاحتفاظ بخسائرها الذاتية مع استخدام خسائر منقولة لخفض فاتورتها الضريبية الحالية.

والتسلسل مهمّ. فإذا كان لدى الشركة (أ) خسائر ذاتية قدرها 100,000 درهم ودخل خاضع للضريبة قدره 200,000 درهم، فيجب عليها أولًا خصم 150,000 درهم (75% من 200,000 درهم) من خسائرها الذاتية، فيتبقّى 50,000 درهم من الدخل الخاضع للضريبة. ولا يمكنها بعد ذلك تلقّي خسارة منقولة من الشركة (ب) لخصم ذلك المبلغ المتبقّي البالغ 50,000 درهم، لأنّ سقف 75% قد بلغ بالفعل. وتدفع الشركة (أ) الضريبة على 50,000 درهم.

التطبيق العملي للمجموعات

نقل الخسائر أكثر فائدة للمجموعات التي يكون فيها أحد الكيانات رابحًا وآخر في وضع خسارة، لكن لا ترغب المجموعة في تكوين مجموعة ضريبية كاملة (التي تتطلّب ملكية 95% وإقرارًا موحَّدًا واحدًا). فالشركة الأمّ التي تملك 80% من شركة تابعة يمكنها نقل خسائر التابعة إلى الأمّ، فتخفض فاتورة الأمّ الضريبية بينما يواصل الكيانان تقديم إقراريهما بصورة منفصلة.

والقيد هو أنّ الأشخاص المؤهَّلين في المناطق الحرّة لا يمكنهم المشاركة. فالمجموعة التي لديها شركة قابضة رابحة في البرّ الرئيسي وشركة تابعة خاسرة في منطقة حرّة هي شخص مؤهَّل فيها لا يمكنها نقل خسائر التابعة إلى الأمّ. فخسائر الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة معزولة داخل كيان المنطقة الحرّة ولا يمكن خصمها إلّا من دخله غير المؤهِّل المستقبلي الذاتي (بنسبة 9%)، لا من أرباح المجموعة في البرّ الرئيسي.

المجموعات الضريبية: المادة 40

التكوين والأثر

تتكوّن المجموعة الضريبية عندما تملك الشركة الأمّ، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، ما لا يقلّ عن 95% من رأس مال أسهم كل شركة تابعة في المجموعة وتستحقّ ما لا يقلّ عن 95% من أرباحها وصافي أصولها. ويجب أن يكون جميع الأعضاء أشخاصًا اعتباريين مقيمين في الإمارات. ولا يمكن أن يكون أيٌّ منهم شخصًا مُعفى أو شخصًا مؤهَّلًا في المنطقة الحرّة. ويجب أن يستخدم الجميع السنة المالية نفسها.

وبمجرّد تكوين المجموعة الضريبية، تقدّم الشركة الأمّ إقرار ضريبة شركات موحَّدًا واحدًا. ويُحتسب الدخل الخاضع للضريبة للمجموعة بتجميع دخل وخسائر جميع الأعضاء، وحذف المعاملات بين الشركات، وتطبيق معدّل ضريبة الشركات على الناتج الصافي. وتُخصم خسائر أحد الأعضاء تلقائيًا من أرباح عضو آخر داخل الإقرار نفسه، دون الحاجة إلى نقل منفصل بموجب المادة 38.

وتتحمّل الشركة الأمّ المسؤولية الأساسية عن التزامات المجموعة الضريبية. وتتحمّل الشركات التابعة مسؤولية تضامنية ومنفردة عن ضريبة الشركات للمجموعة، لكن يمكن قصر هذه المسؤولية على أعضاء محدّدين بموافقة الهيئة الاتحادية للضرائب.

متى يكون التجميع أفضل من نقل الخسائر

يلغي التجميع الضريبي الحاجة إلى اختيارات نقل الخسائر الفردية، ويبسّط الامتثال (إقرار واحد بدلًا من عدّة إقرارات)، ويتيح الخصم الفوري للأرباح والخسائر عبر المجموعة في فترة واحدة. وبالنسبة إلى المجموعات التي تكون فيها جميع الكيانات شركات في البرّ الرئيسي بملكية مشتركة تبلغ 95% أو أكثر، يكون التجميع الهيكل الأكثر كفاءة.

والمقايضة هي أنّ التجميع يتطلّب بيانات مالية موحَّدة، ما يزيد التعقيد المحاسبي. فيجب حذف المعاملات بين الشركات، ويجب أن يظلّ التسعير التحويلي داخل المجموعة ممتثلًا لمبدأ السعر المحايد (حتى وإن تلاشت المعاملات في الإقرار الموحَّد). وإذا غادرت شركة تابعة المجموعة (لأنّ الملكية هبطت دون 95%، أو لأنّ التابعة أصبحت شخصًا مؤهَّلًا في المنطقة الحرّة)، فإنّ التوقّف يستدعي قواعد محدّدة بشأن كيفية توزيع خسائر المجموعة وأصولها.

استبعاد الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة

أهمّ قيد عملي على كلٍّ من نقل الخسائر والتجميع الضريبي هو استبعاد الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة. فالشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة لا يمكنه نقل الخسائر إلى عضو مجموعة غير مؤهَّل، ولا تلقّي خسائر من عضو مجموعة غير مؤهَّل، ولا الانضمام إلى مجموعة ضريبية.

وينشئ ذلك انقسامًا هيكليًا في المجموعات التي لديها كيانات في البرّ الرئيسي وفي المناطق الحرّة معًا. فكيانات البرّ الرئيسي يمكنها تكوين مجموعة ضريبية (عند ملكية 95%) أو نقل الخسائر (عند ملكية 75%). أمّا كيانات الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة فتعمل بمعزل، مع عزل خسائرها وفرض ضريبة 0% على دخلها المؤهِّل. ويُفرض على الدخل غير المؤهِّل للشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة 9% لكن لا يمكن حمايته بخسائر المجموعة من كيانات البرّ الرئيسي.

وبالنسبة إلى المجموعات التي تدرس ما إذا كانت ستطالب بوضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة لشركة تابعة في منطقة حرّة، يجب نمذجة عزل الخسائر. فكيان المنطقة الحرّة الذي لديه خسائر كبيرة من مرحلة تأسيسه قد يستفيد من بقائه غير مؤهَّل (والانضمام إلى المجموعة الضريبية في البرّ الرئيسي) أكثر من مطالبته بنسبة 0% على الدخل المؤهِّل مع فقدان القدرة على مشاركة الخسائر مع المجموعة.

الإعفاء الجماعي المؤهِّل وإعفاء إعادة هيكلة الأعمال

المادة 26: نقل الأصول محايدًا ضريبيًا

يسمح الإعفاء الجماعي المؤهِّل بنقل الأصول والالتزامات بين عضوين في المجموعة دون استدعاء ربح أو خسارة خاضعين للضريبة. ويُسجَّل النقل بصافي القيمة الدفترية. ويحلّ المنقول إليه محلّ الوضع الضريبي للناقل، بما في ذلك القيمة الدفترية وفترة ملكية الأصل.

وتطابق الشروط شروط نقل الخسائر: ملكية مشتركة بنسبة 75%، وكلا الكيانين شخص اعتباري مقيم في الإمارات، والسنة المالية نفسها، والمعايير المحاسبية نفسها، وألّا يكون أيٌّ منهما شخصًا مؤهَّلًا في المنطقة الحرّة أو شخصًا مُعفى. ويتاح الإعفاء للأصول الفردية ومجموعات الأصول والالتزامات. ولا يتطلّب نقل أعمال بأكملها.

ويقدّم دليل ضريبة الشركات الصادر عن الهيئة الاتحادية للضرائب بشأن الإعفاء الجماعي المؤهِّل (CTGQGR1) إرشادات مفصّلة بشأن احتساب صافي القيمة الدفترية، وأثر عمليات النقل المتعدّدة، ومعالجة المقابل (الذي يمكن أن يكون نقدًا أو عينيًا أو معدومًا).

والاسترداد خلال عامين هو الخطر الحاسم. فإذا غادر الأصل المنقول، أو الأسهم في الناقل أو المنقول إليه، المجموعة المؤهِّلة خلال عامين من النقل، يُعكَس الإعفاء. ويُعامَل النقل الأصلي بوصفه قد جرى بالقيمة السوقية، ويُعترف بالربح أو الخسارة الناتجين في فترة حدث الاسترداد، لا في فترة النقل الأصلي. وهذا يعني أنّ الربح يمكن أن ينشأ في الإقرار الضريبي للمنقول إليه في عام لم يكن يتوقّعه.

المادة 27: إعفاء إعادة هيكلة الأعمال

يُطبَّق إعفاء إعادة هيكلة الأعمال عندما ينقل شخص خاضع للضريبة أعماله بأكملها (أو جزءًا مستقلًا منها) إلى شخص آخر خاضع للضريبة مقابل أسهم أو حصّة ملكية. ويتوقّف الناقل عن الوجود، أو يستمرّ بنطاق مخفَّض. ويُسجَّل النقل بصافي القيمة الدفترية، ويرث المنقول إليه الخسائر الضريبية غير المستخدمة للناقل، وفقًا للشروط التي يحدّدها الوزير.

وتشمل الشروط أن يكون النقل لأسباب تجارية صحيحة (لا لغرض التجنّب الضريبي بصورة أساسية)، وأن يكون المقابل أسهمًا أو حصص ملكية، وأن يُحتفظ بتلك الأسهم لمدّة عامين على الأقلّ، وأن يمتثل الكيانان للشروط العامة (مقيم في الإمارات، غير مُعفى، وليس شخصًا مؤهَّلًا في المنطقة الحرّة).

ويُستخدم إعفاء إعادة هيكلة الأعمال في عمليات الدمج والتوحيد والفصل داخل المجموعات. فالمجموعة التي تريد دمج شركتين تابعتين في البرّ الرئيسي في كيان واحد يمكنها نقل أعمال إحداهما إلى الأخرى دون استدعاء ضريبة، ويرث الكيان الباقي خسائر كلتيهما. وللاطّلاع على إرشادات بشأن متى تكون إعادة الهيكلة ملائمة، راجع تحليلنا بشأن متى تعيد هيكلة شركة في الإمارات.

سيناريوهات عملية

السيناريو 1: شركة ناشئة لديها خسائر متراكمة تنضمّ إلى مجموعة

شركة تكنولوجيا تأسّست في عام 2023 تكبّدت خسائر قدرها 800,000 درهم في فترتيها الضريبيتين الأوليين. وفي عام 2025، تستحوذ شركة قابضة في البرّ الرئيسي على 100% من الأسهم. ويغيّر الاستحواذ الملكية بأكثر من 50%. ولا تبقى الخسائر إلّا إذا واصلت شركة التكنولوجيا النشاط نفسه أو نشاطًا مماثلًا بعد الاستحواذ. وإذا حوّلت الشركة القابضة شركة التكنولوجيا إلى أداة استثمار عقاري، تُسقَط الخسائر.

وإذا استمرّ النشاط دون تغيير، فيمكن للشركة القابضة تكوين مجموعة ضريبية (عند ملكية 95% أو أكثر) وتُجمَع خسائر شركة التكنولوجيا المستقبلية مع المجموعة. وتُرحَّل خسائر ما قبل الاستحواذ داخل شركة التكنولوجيا وتُخصم من دخلها المستقبلي الذاتي بنسبة 75% سنويًا.

السيناريو 2: نقل الخسائر مقابل التجميع الضريبي

مجموعة إماراتية لديها ثلاث شركات تابعة في البرّ الرئيسي: ألفا (رابحة، دخل خاضع للضريبة قدره مليونا درهم)، وبيتا (خاسرة، خسارة قدرها 500,000 درهم)، وغاما (متعادلة). وتملك الأمّ 80% من ألفا و100% من بيتا و100% من غاما.

لا يمكن لألفا الانضمام إلى مجموعة ضريبية مع الأمّ (الملكية 80%، دون 95%). ويمكن لألفا تلقّي نقل خسائر من بيتا (تتحقّق الملكية المشتركة البالغة 75%). فتنقل بيتا 500,000 درهم من الخسائر إلى ألفا، التي تخصم ما يصل إلى 1.5 مليون درهم (75% من مليوني درهم) من مصادرها الذاتية. وتقع الـ500,000 درهم لبيتا ضمن هذا السقف. وينخفض الدخل الخاضع للضريبة لألفا إلى 1.5 مليون درهم.

ويمكن لبيتا وغاما الانضمام إلى مجموعة ضريبية مع الأمّ (ملكية 100%). فإذا كوّنت الأمّ مجموعة ضريبية مع بيتا وغاما، تُجمَع خسائر بيتا تلقائيًا مع دخل المجموعة.

السيناريو 3: عزل الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة

شركة تجارية في مركز دبي للسلع المتعدّدة (DMCC) لديها خسائر متراكمة قدرها 1.2 مليون درهم من عامَيها الأوّلين. وتتوقّع أن تصبح رابحة في عام 2026. وقد طالبت الشركة بوضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة، و90% من دخلها مؤهِّل (0%). والباقي البالغ 10% غير مؤهِّل (9%).

الـ1.2 مليون درهم من الخسائر لا يمكن خصمها إلّا من الدخل غير المؤهِّل. فإذا كان الدخل غير المؤهِّل 200,000 درهم سنويًا، يكون خصم الخسارة 150,000 درهم سنويًا (75%). ويستغرق الاستيعاب الكامل ثمانية أعوام. ولا يمكن نقل الخسائر إلى شركة شقيقة في البرّ الرئيسي. ولا يمكن للشركة الانضمام إلى مجموعة ضريبية. ولو لم تكن الشركة قد طالبت بوضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة، لكان بإمكانها الانضمام إلى مجموعة البرّ الرئيسي واستخدام الخسائر مقابل دخل المجموعة الخاضع لنسبة 9% فورًا.

السيناريو 4: فخّ إعفاء الأعمال الصغيرة

شركة صغيرة في البرّ الرئيسي تكبّدت خسارة قدرها 300,000 درهم في عام 2024. وفي عام 2025، تربح 250,000 درهم وتختار إعفاء الأعمال الصغيرة (الإيرادات دون 3 ملايين درهم). ويعامل اختيار الإعفاء الشركة بوصفها لا تملك دخلًا خاضعًا للضريبة، فلا يحدث خصم خسارة. لكن الاختيار يعني أيضًا عدم تولّد خسارة جديدة. وتُرحَّل خسارة الـ300,000 درهم إلى عام 2026.

ولو كانت الشركة قد اختارت الإعفاء في عامَي 2024 و2025، لما تولّدت خسارة 2024 على الإطلاق (لأنّ اختيار الإعفاء يعامل الشركة بوصفها لا تملك دخلًا خاضعًا للضريبة، ما يعني عدم نشوء خسارة ضريبية في فترة الإعفاء). وينبغي للشركة نمذجة ما إذا كان اختيار الإعفاء في عام خاسر يُتلف ترحيلًا قيّمًا.

كيف ينبغي للشركات في الإمارات إدارة التخطيط للخسائر الضريبية في 2026؟

تكافئ أحكام الخسائر في قانون ضريبة الشركات الشركات التي تخطّط مسبقًا وتعاقب التي لا تفعل. فسقف الاستخدام البالغ 75%، واختبار استمرارية الملكية، واستبعاد الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة، والتفاعل مع إعفاء الأعمال الصغيرة، كلّها متغيّرات تؤثّر في الكلفة بعد الضريبة للخسائر. فالشركة التي تفهم هذه القواعد يمكنها تحويل عام خاسر إلى تعافٍ كفء ضريبيًا. والشركة التي تتجاهلها يمكن أن تُسقِط خسائر استغرق تراكمها أعوامًا.

ثلاث أولويات لعام 2026. أولًا، نمذجة أثر أي تغيّرات ملكية مخطَّطة (بيع أسهم أو زيادات رأس مال أو إعادة تنظيم مجموعات) في الخسائر المرحَّلة قبل إغلاق المعاملة. وينبغي اختبار اختبار ملكية 50% وبديل استمرارية النشاط في ضوء الوقائع المحدّدة. ثانيًا، تقييم ما إذا كان وضع الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرّة يستحقّ عزل الخسائر لكيانات المناطق الحرّة التي تشكّل جزءًا من مجموعة أكبر. فنسبة 0% على الدخل المؤهِّل قيّمة، لكن القدرة على مشاركة الخسائر مع أعضاء المجموعة الرابحين قيّمة كذلك. ثالثًا، مراجعة اختيار إعفاء الأعمال الصغيرة مقابل وضع الخسائر. فبالنسبة إلى الشركات التي تقلّ إيراداتها عن 3 ملايين درهم ولديها خسائر مرحَّلة، قد يكلّف اختيار الإعفاء أكثر مما يوفّر.

وبالنسبة إلى المجموعات متعدّدة الكيانات، ينبغي اتخاذ الاختيار بين نقل الخسائر (ملكية 75%، إقرارات منفصلة) والتجميع الضريبي (ملكية 95%، إقرار موحَّد) مع توقّعٍ متعدّد الأعوام للأرباح والخسائر. وينبغي أن يتضمّن إطار امتثال ضريبة الشركات للمجموعة جدول استخدام للخسائر يتتبّع وضع كل كيان، ورصيد الترحيل، وحالة الملكية، والجدول الزمني المتوقّع للخصم.

وينبغي الحصول على المشورة القانونية بشأن التخطيط للخسائر قبل تغيّر الملكية أو إعادة الهيكلة أو اختيار إعفاء الأعمال الصغيرة، لا بعد أن يكون الترحيل قد أُسقِط.

‍